反海外腐败法与国际反腐败执法-jonesday.pdfVIP

2012 年5 月 《反海外腐败法》与国际反腐败执法 过去几年，美国司法部与证交会一直严肃执行《反海 达到空前水平。 外腐败法》，这一趋势在2011 年得以持续。截止 2011 年底，司法部与证交会针对公司提起 16 起执法诉讼，  其他国家开展的反腐败工作 《英国反贿赂 针对个人提起 18 起执法诉讼，收取企业罚款、罚金以 法案》实施后，已经成为成功指控的依据。此外，许 及追缴款项大约为 5.086 亿美元。相比之下，在 2010 多其他国家也正在修改其刑法，以反映不断发展的全 年，针对公司提起的诉讼有 20 起，针对个人提起的诉 球反腐败实施标准。 讼有 16 起，罚款、罚金及追缴款项所得突破记录，高 达 18 亿美元。因此，尽管 2011 年针对公司提起的 针对非美国公司提起的执法诉讼 《反海外腐败法》执法诉讼数量以及收取罚金金额不 及 2010 年高，但 2011 年针对个人提起的案件数量有 近几年，司法部与证交会的执法诉讼除了针对美国 所增加，从而使这一年成为《反海外腐败法》于 1977 公司外，也针对非美国公司。尽管 2011 年针对非美国 年实施以来第二个针对个人执法最活跃的年份。 公司提起的公司诉讼比例与2010 年相比较低，但司法 部与证交会 2011 年仍继续关注美国境外的反腐败执法， 2011 年也是全球反腐败执法活动的重要一年。特别是， 特别是： 自英国《反贿赂法案》于2011 年7 月1 日起开始施行 后，其他一些国家也正在制定或考虑制定类似反贿赂  在 2011 年提起的 16 起企业案件中，有 5 起 法。i 涉及非美国公司，而 2010 年提起的案件有 20 起，其 中11 起涉及美国公司。截止 12 月份，《反海外腐败法》 虽然 2011 年并未出现 2010 年那样多的创记录统计数 历史上前 10 起货币结算案件中，有 9 起涉及非美国公 字，但清晰地传递了如下信息：即世界很多国家对在 司。 国内外实施反腐败措施均持强硬态度。因此面对日益  司法部 2011 年收取的与《反海外腐败法》有 强化的监管环境，公司在努力减少潜在违法行为以实 关的款项，90%来自外国公司或外国国民，而证交会 现合规目的的同时也必须识别高风险活动。本文描述 的这一比例为36% 。 了反腐败执法的最新趋势与发展情况并考虑了其对公 司的影响，重点为： 除证交会与司法部诉讼外，《经济合作与发展组织关 于打击国际商业交易中行贿外国公职人员行为的公约》  针对非美国公司提起的执法诉讼 司法部与 （以下简称《经合组织反行贿公约》或《公约》）也是 证交会 2011 年起诉外国公司的案件比起诉美国公司的 推动实施海外执法活动的部分原因。《经合组织反行贿 案件多。 公约》提出了反腐败立法与执法标准，已由 39 个国家 签署。《公约》目标的实现，由透明国际  针对个人提起的执法诉讼 司法部与证交会 （Transparency International ）监督，透明国际的调查 不仅针对违反《反海外腐败法》的公司，还针对个人 结果在《进展情况年度报告》中发布。《2011 年进展情 决策者继续展开调查和指控，使对个人的调查与指控 ii或