95年股东会注意事项3.pptVIP

95年股東會注意事項 元大京華證券　股務代理部製 95年股東會注意事項 一、法規增修重點 公司法 證券交易法 公開發行公司委託書使用規則 二、股東會實務 95年議案建議 議事手冊應行記載事項 年報應行記載事項 股東會流程介紹 法規增修重點公司法 法規增修重點 公司法增修重點 授權資本制 股東提案權 通訊投票制度 表決權之限制 董監候選人提名制度 公司法增修重點─授權資本制 刪除不得少於股份總數四分之一規定 刪除公司股本各項計算方式 (刪除原須保留計入之可轉債轉換普通股) 提高額定資本額不受限 依證交法28~3所發行之認股權仍應載明於公司章程 (認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債) 法令依據:公司法156條、278條 公司法增修重點─股東提案權（一） 適用於股東常會 符合單一或合計持有股數百分之一以上股東 受理期限不得少於十日 書面提案僅以一項為限 董事會須審核提案股東資格、提案內容 符合規定股東提案，須列於開會通知書 法令依據:公司法第172條之1 公司法增修重點─股東提案權（二） 不得列入議案情形： 提案股東股份單一或合計數未達百分之一(含）者 提案超過一項者 議案內容超過三百字者 該議案非屬股東會所得決議者 於公告受理期間外提出者 法令依據:公司法第172條之1 公司法增修重點─股東提案權（三） 罰責 公司負責人違反公司法172條之1第二項或 第五項規定者，處一萬元以下五萬元以下 罰鍰。 法令依據:公司法第172條之1 公司法增修重點─通訊投票制度（一） 通訊投票制度謂以書面或電子方式行使表決權 須載明於開會通知書 採用通訊投票方式者視為親自出席 臨時動議及修正議案以棄權論 法令依據:公司法第177條之1 公司法增修重點─通訊投票制度（二） 股東會五日前送達公司 意思表示重覆以最先送達者為準 欲撤銷意思表示者，至遲於股東會前一日執行。 股東行使表決權以通訊及委託出席並行時，以委託代理人出席為準。 法令依據:公司法第177條之2 公司法增修重點─表決權之限制 公司依法持有自己之股份。 持有子公司股份達50%以上者，子公司持有母公司之股票無表決權。 控制公司及其從屬公司合計持有他公司股權50%以上者，他公司持有控制及從屬公司股票無表決權。 法令依據:公司法第179條 公司法增修重點─表決權之限制 公司法增修重點─董監候選人提名制度(一) 適用於公開發行公司 須載明於章程 董監提名人數以生效章程為準 符合單一或合計持有股數百分之一以上股東 受理期限不得少於十日 將符合董監事候選人之必要資料進行公告 法令依據：公司法192條之1、216條之1 　　　　　94.11.30經商字第09402426291號函 公司法增修重點─董監候選人提名制度(二) 符合下列情形者，不得列入董監候選人名單： 提名股東於公告受理期間外提出 提名股東股份總數單一或合計數未達百分之一 提名人數超過董監事應選名額 提名股東未檢附提名人相關資料 法令依據：公司法192條之1、216條之1 法規增修重點證券交易法 法規增修重點 證券交易法增修重點 公司財務報告編制準則暨賠償責任 獨立董事之規定 公司審計委員會之設置 董監事之限制 董事會議事規則 證券交易法增修重點─公司財務報告編制準則暨賠償責任 公司財務報告之編製須遵循主管機關規定。 董事長、經理人及會計主管須對簽章之財務 報告，出具無虛偽或隱匿之聲明書。 明定會計主管之積極資格與進修。 相關人員之賠償責任。 法令依據：證交法第14條、第21條之1 證券交易法增修重點─獨立董事之規定(一） 於公司章程訂定之。 主管機關得於必要時，要求公司設置獨立董事 獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一 獨立董事資格之認定，由主管機關訂定 不適用持股轉讓超過選任時持股1/2當然解任之規定 法令依據：證交法第14條之2 證券交易法增修重點─獨立董事之規定(三) 下列情事之一者，當然解任： 有公司法第30條規定之消極資格 依公司法第27條規定以政府、法人或其代 表人當選。 違反獨立董事之資格 法令依據：證交法第14條之2 證券交易法增修重點─獨立董事之規定（三） 獨立董事補選時限： 因解任導致人數不足或少於章程規定席次時，應於下次股東會補選之。 獨立董事均解任時，自事實發生之日起六十日內，召開臨時股東會補選。 法令依據：證交法第14條之2 證券交易法增修重點─獨立董事之規定(四) 落日條款： 自九十六年一月一日起施行，經主管機關要 求設置獨立董事之公司，得自現任董事任期 屆滿時，始適用之。 法令依據：證交法第14條之2、181條之2 證券交易法增修重點─獨立董事之規定(五） 罰責： 違反證交法第14條之2第一項、第五項；經主 管機關要