第十九章 股本證.docVIP

第十九章 股本證券 海?外?發?行?人 序言 19.01 交易所上市規則適用於海外發行人，一如適用於香港發行人，惟海外發行人須受本章所載列或提及的附加規定、修訂條文或例外情況所限制。 19.02 向海外發行人實施的交易所上市規則乃視乎其現時或將會在本交易所或其他證券交易所作主要上市而有所不同。第一節載述作主要上市的規則，第二節載述作次級上市的規則。 19.03 海外發行人在完全遵行有關規定方面如有任何困難，應與本交易所聯絡。 主要上市 19.04 本節載列的附加規定、修訂條文或例外情況，均適用於現時或將會在本交易所作主要上市的海外發行人。 上市資格 19.05 下列附加規定適用： (1) 本交易所保留權利，可在下述情況下全權決定拒絕海外發行人的證券上市： (a) 本交易所認為該等證券的上市並不符合公眾人士的利益；或 (b) 本交易所未能確信海外發行人的註冊或成立司法地區為股東提供的保障至少相當於香港提供的保障水平； 5/91附註： 如海外發行人的註冊司法地區不能為股東提供至少相當於香港水平的保障，但透過修改海外發行人的組織文件及／或上市協議，亦可為股東提供相當於香港水平的保障，則本交易所仍可能會批准海外發行人的證券上市，惟海外發行人須按本交易所的規定修改其組織文件及／或上市協議。 5/91 (2) 海外發行人必須委任一名人士於其證券在本交易所上市期間代其在香港接收傳票及通告，海外發行人並須知會本交易所有關該名授權代表的委任、委任的終止及下列資料的詳情： (a) 授權代表接收傳票及通告的地址； (b) （如與上不同）其營業地址，或如授權代表並無營業地址，則其住址； (c) 授權代表的辦公室電話號碼或住宅電話號碼（視乎情況而定）； (d) 授權代表的電傳及／或圖文傳真號碼；及 (e) 上述資料的任何更改； 附註： 根據本條規則委任的人士亦可為根據公司條例第十一部規定委任以接收傳票的授權代表（如屬適用）。 (3) (a) 如屬記名證券（可以背書及交付方式予以轉讓的證券除外），則必須規定在香港或本交易所可能同意的其他地區設置股東名冊，同時規定過戶文件須在本港地區登記。惟在特殊情況下，本交易所可就香港持有人辦理過戶文件的登記手續而考慮其他建議；及 (b) 如屬不記名證券，則必須規定在香港或本交易所可能同意的其他地區派發股息或利息，以及償還資本； (4) 除非本交易所另予同意，否則只有在香港股東名冊上登記的證券方可在本交易所進行買賣； (5) 如設置兩本或以上的股東名冊，則香港的股東名冊毋須記錄其他任何股東名冊上所登記股份的資料； (6) 若上市事項涉及銷售尋求上市的證券，則預計市值至少達30,000,000港元的證券一般必須在香港發售；及 (7) 如海外發行人在上市規則第7.14(3)條所述的情況下有意以介紹方式在本交易所作主要上市 (a) 則必須遵守下列附加規定： (i) 向本交易所提交有關海外發行人註冊或成立地方的有關管制條文（法定或其他條文）的詳細資料，並表明可令本交易所確信該司法地區為股東所提供的保障，並不較香港既有的保障水平為低； (ii) 在上市文件內以本交易所按照個別情況而確定或同意的形式概述上文的管制條文，而本交易所在這方面可全權作出決定，惟倘若海外發行人在附錄十三訂明有關附加規定的司法地區註冊或成立，則有關概要只需列入備查文件內（參閱附錄十三）；及 (iii) 如本交易所提出要求，委任一名為本交易所接納的獨立財務顧問，以便確認有關建議符合現有上市公司的證券持有人的利益，惟在附錄十三訂明有關附加規定的司法地區註冊或成立海外發行人除外； (b) 此外，發行人必須遵行本交易所因應個別情況而作出的其他規定，以確保香港投資者獲得一如持有香港發行人所發行的證券時，在香港所獲的同等保障。本交易所目前就若干司法地區所訂定的附加規定載於附錄十三。本交易所可因應個別情況增加或撤銷、修訂或豁免遵行該等規定；及 (c) 尤請特別注意上市規則第7.14(3)條的規定，根據該條規則，透過協議計劃或其他任何方式（據此，海外發行人發行證券，以交換一名或以上香港上市發行人所發行的證券，而於海外發行人的證券上市的同時，香港上市發行人的上市地位亦隨即予以撤銷）而進行的任何重組，均須首先獲得香港上市發行人各股東通過特別決議案予以批准。 申請程序及規定 19.06 尤請特別注意上市規則第9.11(1)條，根據該條規則，提呈以供審核的上市文件定稿必須在頁邊處加上記號，以表明已符合第十一章及／或附錄一的有關事項，此舉可縮短審理申請的時間。 19.07 下列修訂條文亦適用： (1) 上市規則第9.09、9.11(13)及9.12(10)條內「董事」一詞指海外發行人的決策機關內的成員； (2) 依據上市規則第9.11(3)條而提呈本交易所的公司章程大綱及細則或