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技术股权转让问题研究-中国民商法律网
2012年第12期 暨南学报(哲学社会科学版) 总第167期
No.12 2012 JinanJournal(PhilosophyandSocialSciences) SumNo.167
技术股权转让问题研究
———对《公司法》第72条之立法价值与权利属性的再思考
范 健
(南京大学法学院,江苏南京 211102)
[摘 要] 在知识经济时代,技术的资本化在促进公司发展的同时,也极大地促进了科技进步的产业化
进程。技术入股所形成之技术股权,在资本组成与价值认定上与货币、实物等传统出资形式有很大差异,并
进而导致在技术股权转让中存在一系列问题。从技术股权转让的立法理念、价值选择、估价体系及股东权利
保障等方面入手,结合《公司法》第72条之规定,从权利分配与程序优化角度提出技术股权转让的价值重构
与路径优化。
[关键词] 技术股权;转让;价值;权利属性
[中图分类号] D922 [文献标识码] A [文章编号] 1000-5072(2012)12-0035-08
明示,《公司法》第72条仅对公司股权转让作了
一、引 言 类型化的概括规定,并未依据技术股权的特殊
性而作出特有之针对性规定。因此,在技术股
随着技术创新与科技发展成为一个国家综 权转让中,技术股权的无形资产特点是否会制
合实力的表现与核心竞争力的载体,技术的资 约其权利构成与权能行使?技术股权之属性究
本化进程越来越得到制度的认可与法律的支 竟是完整之所有权还是有限度的收益权?技术
持。为了更直接,更有效地激励技术创新之动 股权转让如何进行股权价值之资本量化,如何
力,世界各主要国家均确认技术可以作为公司 确保评估的中立与科学,又如何最终实现股东
成立时的资本组成形式,并由此形成技术入股 权益的理性平衡?这些构成了本文研究中的问
制度和技术股权概念。 题切入与论证视角。
我国《公司法》在股东出资形式和资本组
成中明确规定股东可以知识产权进行出资,依 二、技术股权属性分析:
据该规定,技术作为知识产权的最主要形式,也 完整所有权的辨析与论证
具有了入股资格与资本量化的法律确信。与投
入公司的其它形式资本所形成之股权一样,技 (一)技术股权特点辨析:无形性下的价值
术股权也追求在市场环境下其资本价值的最优 不确定性
配置与最大化实现。由此导致的技术股权之流 随着科技的快速进步,经济发展与商事活
动性要求,产生了商事交易中的技术股权转让 动对科学技术的依赖愈益明显。公司作为现代
活动。较之于公司法对于技术入股形式的法律 经济的基础组成,其创新能力与综合实力之体
[收稿日期] 2012-09-30
[作者简介] 范 健(1957—),男,江苏南通人,南京大学法学院教授,博士生导师,主要从事商法、经济法、国际经济法研究。
本文得到南京大学法学院博士研究生刘思培协助。
北大法律信息网/ 北大法宝/
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范 健: 技术股权转让问题研究 2012年12月
现,更多类化为技术与资本的有机结合及随之 技术股权的上述特点,使得技
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