宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告.PDF

宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 宝鸡商场(集团)股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书 上市公司名称：宝鸡商场(集团)股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：宝商集团 股票代码：000796 交易对方名称：海航商业控股有限公司 交易对方住所：北京市顺义区南法信镇府前街12号207室 交易对方通讯地址：北京市顺义区南法信镇府前街12号207室 二〇〇八年十二月 宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告的真实、准确、完整。 中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产置换暨关联交易所 作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判 断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产置换暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司 自行负责；因本次重大资产置换暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 重大事项提示 （1）鉴于本次资产置换中购买和出售的资产、净资产和营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产、净资产和营业收入的 比例均达到 50 ％以上，根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组， 需股东大会批准并经中国证监会核准后方可实施。 （2）商业控股已出具书面承诺：“本公司保证《宝鸡商场(集团)股份有限 公司重大资产置换暨关联交易报告书》中关于海航商业控股有限公司部分的内容 真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 愿意承担个别和连带责任。” （3）对于本次交易产生的宝商集团对商业控股5,049.23万元的负债，商业 控股已出具书面承诺：“在拟置入资产业绩高于本次交易前宝商集团业绩的情况 下，债务3年停息挂账，该部分资产所产生的收益也由宝商集团享有，锁定期满 之后由商业控股与宝商集团协商该债务的处理方案，或以资产、现金形式清偿债 务，或免除、部分免除该债务。” （4）宝商集团拟以持有的宝鸡商业100%的股权与商业控股持有的6家航食子 公司相应的股权进行置换。置换完成后，宝商集团的主营业务将转向以航空配餐、 铁路配餐为主的餐饮服务业，经营业绩受航空运输业的影响较大，存在变更主营 业务的风险。 （5）宝鸡商业尚未取得中山路店房产的土地使用权证和房屋所有权证。 家美佳中山路店房产系1997年宝商集团和宝鸡中百万客隆商贸有限公司联 合建设中百万客隆大楼，双方并于1998年签订产权分割合同，约定房屋建成后大 楼第一层约1,474平米归本公司所有，但后者一直未履行该合同。后宝商集团诉 至法院，2001年11月11 日，宝鸡市渭滨区人民法院依法作出判决，确认双方于1997 年3月所签订的《联合建设合同》及1998年3月签订的《合建房产分割合同》为有 效合同。判决生效后至今，中百万客隆公司一直未办理中百万客隆大楼的房地产 权证，导致宝鸡商业无法取得该等房产权证。 对于上述固定资产存在的瑕疵，商业控股已经出具《承诺函》，表明其已经 深刻了解该等资产所存在的权利瑕疵和风险，其对资产目前的现状予以完全的认 1-1 宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 可和接受，并保证即使资产存在未明示之瑕疵和风险，其亦永远不向宝商集团追 索，对该等未能过户资产可能给宝商集团或者宝鸡商业造成的损失，其愿意承担 全部赔偿责任。 （6）针对本次交易基准日之前，宝鸡商业承租的部分土地及房屋没有相关 的权属证明的情况，对于上述资产权属存在的瑕疵，商业控股已经出具《承诺函》， 表明其已经深刻