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《合伙企业法》实施解困地产直接融资案例解读 《合伙企业法》实施解困地产直接融资案例解读 《《合合伙伙企企业业法法》》实实施施解解困困地地产产直直接接融融资资案案例例解解读读 新《合伙企业法》将正式实施。修订之后，该法案最大 的亮点在于增加了“有限合伙企业”的章节，以及对特殊的 普通合伙企业的规定，允许法人合伙。此外，还明确了合伙 企业所得税的征收原则，避免对合伙人征收两次所得税。 “相比之下，原先合伙人只能是自然人，且所有合 伙人应当承担连带赔偿责任（普通合伙）的规定，修订版为 合伙企业的应用和实践解开了‘镣铐’。” 参与《合伙企 常熟虞山房价 常熟虞山房价 常熟虞山房价。 业法》修订的经济法专家蔡概还指出常熟虞山房价 新《合伙企业法》正式实施，意味着在房地产业引 入有限合伙制的法律政策环境已经具备，有限合伙制可以成 为房地产企业拓展融资渠道的全新企业组织形式。 财务投资者的福音 财务投资者的福音 财财务务投投资资者者的的福福音音 根据《合伙企业法》第三章“有限合伙企业”部分 的规定，普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使 用权或者其他财产权利等作价出资。 “作为一种新的公司组织形式，有限合伙制是对房企 合作形式的一种弹性处理。说明现在国家对房地产企业融资 通道逐步拓宽。”金地集团财务总监王培洲在接受记者采访 时，肯定了对地产企业融资的作用。 宏观调控以来，房地产企业的资金饥渴几成制约行 业发展的沉疴。在国家大力发展房地产直接融资的呼唤下， 以股权为主的直接融资方式也成为房企的现实选择。 不过，由于之前没有相关的法律政策的指引，房地产 企业在与财务投资方的合作中，往往在投资方高额回报率的 “苛刻”要求下夭折。 “开发商以土地和部分资金出资，具体负责项目开发、 销售全过程，而财务投资人提供大量投资而不具体负责项目 的运营，投资方的风险很大，这种错位会导致房地产项目融 资的困境。”一家外资基金的高管表示。 有限合伙制恰恰非常适合去解决房地产项目合作 的这种错位，因此被业内寄予厚望。 和ING有过多次合作的王培洲指出，之前房地产项 目的合作一般是在公司法下，以合作公司章程的形式约定， 合作方之间的责任和义务的界定以项目公司为载体。不过， 有些合作公司章程不能满足某一方的意愿，只能通过契约去 约定一些谈判条件，可能会存在一些法律风险。 北京天鸿宝业房地产公司会计部门主管李民告诉 记者，为了解决财务投资方收益与风险的不对称，之前有很 多房地产项目合作采用固定回报的变通方式。而这种“明投 暗贷”的方式现在已经被明令禁止。 在新的《合伙企业法》之下，房地产企业在寻找 项目合作的组织形式上有了另外的选择余地。 搭桥REITs 搭桥REITs 搭搭桥桥RREEIITTss 蔡概还认为，有限合伙制度在房地产融资活动中， 可以作为法律工具以构建资金池（合伙财产）的方式进行融 资，而方便项目融资只是它的一小部分功能。蔡概还此前曾 参与过《信托法》和《合伙企业法》两法的修订。 而业界也多将房地产业引入有限合伙制的重大意 义，定位在房地产金融创新上。 两年前，上海社会科学院法学研究所陈历幸曾表示， 在备受业界关注的房地产证券化中亟待引入有限合伙制。 根据资产证券化的运作原理，证券化的发起人必须 成立一个“特殊目的载体”(SPV)来购买、包装证券化资产 并以此基础发行证券化了的资产凭证。按国外通行的做法， 房地产证券化的SPV可以采用的形式主要有信托公司和有限 合伙两种。 陈历幸表示，以有限合伙形式设立房地产证券化的SPV有其 不可替代的优势。有限合伙制度可以解决信托无法实现的 “真实销售”的问题，确保风险隔离机制的运行。 根据资产证券化原理，“真实销售”是指证券化了的资产应 当实际地出售给证券投资人，资产的所有