东风汽车股份有限公司关联交易公告.pdf

证券代码 ：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临 2007 －021 东风汽车股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 交易内容：本公司以人民币 1955 万元的价格收购风神襄樊汽车有 限公司二处（以下简称风神襄樊二处）的资产。 关联人回避事宜：因公司非关联董事人数未超过董事会成员半数， 故公司第三届董事会第二次会议对该关联交易事项进行表决时， 关联董事未回避表决。 本公司关联董事承诺该关联交易不会损害公司及其他股东特别是 中、小股东利益。 该关联交易的目的在于扩大公司轻型商用车涂装及焊装生产能 力，满足公司中期事业计划中轻型商用车的生产要求。 一、关联交易概述 为解决公司汽车生产能力不足的问题，本公司将与风神襄樊汽车 有限公司签订协议，以人民币 1955 万元的价格收购风神襄樊汽车有 限公司二处（以下简称风神襄樊二处）的资产。 由于风神襄樊汽车有限公司及本公司同为东风汽车有限公司的 控股子公司，因此本次交易形成关联交易。 本次关联交易在公司 2007 年 10 月 24 日召开的第三届董事会第 二次会议审议并获通过。由于关联董事回避表决后，参与表决的董事 不能达到法定人数，因此该关联交易表决时，公司全体董事(含关联 董事)就该议案提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，一致 同意将该议案提交公司 2007 年第三次临时股东大会审议。与该关联 交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方介绍 风神襄樊汽车有限公司（以下简称风神襄樊）为中外合资企业， 是原由东风汽车集团股份有限公司（以下简称 “集团股份” ）和风神 汽车有限公司（以下简称 “风神汽车” ）共同出资组建, 于 2002 年 2 月 3 日在湖北省襄樊市注册成立。2002 年 3 月 1 日，集团股份与广 州风神汽车有限公司（以下简称 “广州风神” ），签订产权转让协议， 将其持有风神襄樊的 90%股权转让给广州风神。风神襄樊于 2002 年 8 月 6 日重新注册为中外合资经营企业，经营期限为20 年。 经湖北省对外贸易经济合作厅批准，风神襄樊于 2003 年 9 月新 增投资者东风汽车有限公司（以下简称 “东风有限” ）。同时，风神襄 樊的注册资本由原来的 7,600 万元人民币增加至 82,600 万元人民币， 增加部分 75,000 万元人民币全部由新增投资者东风有限以人民币现 金出资。现东风有限持有该公司 74.25%的股权。 风神襄樊注册地址为湖北省襄樊市春园路火炬大厦，注册资本 82600 万元，法人代表任勇。风神襄樊经营范围为：从事汽车及其零 部件产品的研发、制造，在东风汽车有限公司的委托下接受汽车及其 零部件的生产。截至 2007 年 6 月底，该公司资产总额为人民币 11.92 亿元。 三、关联交易标的基本情况 本次收购的风神襄樊汽车有限公司二处资产包括存货及固定资 产，原值分别为 120.77 万元、1318.5 万元，总计 1439.27 万元。根据 中和资产评估有限公司出具的资产评估报告书，存货及固定资产的评 估值分别为 29.01 万元、1926.28 万元，总计 1955.29 万元。评估增值 516.02 万元。 风神襄樊自 2006 年 12 月停产至今，设备及厂房建筑物均处于闲 置状态。 四、关联交易的主要内容和定价政策 依据资产评估报告书的评估值，本次交易的收购价格确定为人民 币 1955 万元。 此次交易协议尚未正式签署。 五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 本次关联交易的目的在于扩大公司轻型商用车涂装及焊装生产 能力，满足公司中期事业计划中轻型商用车的生产要求。通过本次关 联交易后，公司将对收购资产进行改造，可以在较短时间内通过较少 投资满足公司中期事业计划所要求的生产能力。 六、独立董事意见 本