经纬电材：重大事项处置制度（2011年8月）.pptVIP

* 第一条 、 天津经纬电材股份有限公司 重大事项处置制度 为了健全和完善天津经纬电材股份有限公司（以下简称“公司”） 的治理结构，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司 法》《天津经纬电材股份有限公司章程》（以下简“《公司章程》”）等规定，特制 定本制度。 第二条 对外投资 本条所称“对外投资”指法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等 金融工具的投资；法律法规允许的对股权和实业的投资；法律法规允许的其他类 投资。公司就同一项目分次进行的,按照十二个月内投资额累计计算。 （一）达到下列权限标准的对外投资事宜由公司股东大会决定： 1、对外投资的金额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计净资产的 30%以上（其中购买股票、期货、债券、基金和委托理财 等风险投资金额占公司最近经审计净资产 10%以上）； 2、对内投资（主要指对公司内部的固定资产投资、无形资产投资和技术改 造）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的 50%以上； 3、对外投资标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入的 30％以上，且绝对金额超过 5000 万元； 4、对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 30％以上，且绝对金额超过 500 万元。 （二）达到下列权限标准且未达到公司股东大会权限标准的对外投资事宜由 公司董事会决定： 1、对外投资的金额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的 10％以上； 2、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上， 且绝对金额超过 200 万元； 3、对外投资标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个 -1- 会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； 4、对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。 （三）未达到公司董事会权限标准的对外投资事宜由公司总经理决定，并报 董事会备案。 第三条 银行借款 单笔金额在 1 亿元以上银行借款由股东大会决定；单笔金额在 5000 万元至 1 亿元（含 1 亿元）之间的银行借款由董事会决定；单笔金额在 5000 万元（含 5000 万元）以下的银行借款由总经理决定，并报董事会备案，但贷款银行要求 公司董事会作出借款决议的除外。 第四条 担保 （一）达到下列标准的担保事宜由公司股东大会决定： 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 未达到上述标准的担保事宜由公司董事会决定。对于董事会权限范围内的担 保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意；上述第 2 项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 （二）公司或控股子公司原则上不提供两者之间以外的对外担保，如为业务 需要提供对外互保，须经上述第（一）项规定的程序批准。 第五条 购买、出售资产 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若被收购、 出售资产总额（按最近一期财务报表或评估报告）超过公司最近一期经审计净资 产 30％的，应当提交股东大会审议通过。 -2- 与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期财务报表或评估报告） 超过公司最近一期经审计净利润 10％的（若无法计算被收购、出售资产的利润， 则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、 出售资产的利润以与这部分权益相关的净利润计算），应当提交股东大会审议通 过。 资产买卖行为须达到优化资产结构，实现发展战略的目标。 未达到上述标准的资产收购与出售须经董事会审议批准。 第六条 委托理财 公司原则上不开展委托理财，确实有必要的，须由公司形成详细方案报董事 会审议，董事会根据委托理财产品的金额及风险，决定是否开展，是否需要报股 东大会审议。 第七条 派出或提名董事、监事 对注册资本在 500 万元以上的控股子公