关于中节能万润股份有限公司2016年年报问询函相关问题的回复.pdfVIP

通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8 号院7 号楼中海地产广场西塔5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code ）：100077 电话（Tel ）：+86(10传真（Fax）：+86(10 关于中节能万润股份有限公司 2016 年年报问询函 相关问题的回复 深圳证券交易所中小板公司管理部： 根据贵部2017 年6 月 1 日下发的中小板年报问询函【2017 】第238 号的 要求，我们会同中节能万润股份有限公司（以下简称 “公司”或“万润股份”）， 对问询函所提出的有关问题进行落实，并出具如下回复。 问题 4 、报告期内，你公司通过非公开发行募集资金完成了对 MP Biomedicals, LLC （以下简称“MP 公司”）的收购。请你公司说明如下事项， 并请年审会计师发表专项意见。 （1）请说明MP 公司纳入你公司合并报表范围的购买日及确定依据、确认 商誉金额的计算过程，并说明与企业合并相关的会计处理是否符合《企业会计 准则》的规定； （2 ）根据你公司2016 年03 月18 日披露的《非公开发行股票预案（修订 稿）》，MP 公司2014 年、2015 年的净利润分别为4187.56 万元和 1732.48 万元。请补充披露 MP 公司在2016 年的主要财务数据，如果盈利情况与2014 年及2015 年存在重大差异，请解释并说明原因； （3）报告期内，你公司因收购MP 公司确认了 7.35 亿元的商誉，截止报 告期末你公司未对商誉计提减值准备。请补充说明你公司在报告期末对 MP 公 司进行减值测试的具体过程、核心参数选取和相关测算依据，并结合 MP 公司 目前的经营情况、盈利能力、核心优势，补充说明对 MP 公司的商誉未计提资 产减值准备的原因及合理性。 回复： 一、请说明 MP 公司纳入你公司合并报表范围的购买日及确定依据、确认 商誉金额的计算过程，并说明与企业合并相关的会计处理是否符合《企业会计 准则》的规定 （一）《企业会计准则》中对购买日的判断条件为： 1、企业合并合同或协议已获股东大会通过； 2、企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准； 3、参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续； 4 、合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50% ），并且 有能力、有计划支付剩余款项； 5、合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政 策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 1 （二）万润股份购买MP 公司100%股权的购买日确认依据： 1、2015 年 12 月1 日，公司召开的2015 年第二次临时股东大会批准了本 次交易； 2、2015 年11 月17 日，中国商务部以商合投资[2015]N00532 号文同意对 本次交易项目予以备案，并颁发了境外投资证第 N1000201500538 号《企业境 外投资证书》； 3、2015 年 11 月 27 日，中国国家发展和改革委员会出具发改办外资备 [2015]390 号《项目备案通知书》，同意对本次交易项目予以备案； 4 、2016 年3 月 15 日，根据万润股份的中节能万润〔2016 〕11 号文件， 万润股份向MP 公司派驻首席执行官，于收购完成后全面接管MP 公司的日常经 营业务； 5、2016 年3 月18 日，万润股份的全资子公司万润美国有限责任公司 （以 下简称“万润美国”）与MP 公司原股东签订