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海外并购之经验教训 海外并购之经验教训 近年来，中国企业海外并购浪潮风起云涌。迅速成长的中国企业，试图摆脱以往粗放型的增长方式,希望通过海外并购实现品牌、技术、管理等方面的“跨越”，进而解决产能过剩和产业升级带来的问题。海外并购对于企业扩大出口，增加服务输出、构建国际战略联盟、建立海外分支机构等方面而言，具有扩张速度快、能获取关键资源和核心技术等优势。然而，海外并购并非一帆风顺。据统计，近20年来，全球并购案成功率只有40%，其中跨国并购案成功率徘徊于20%～30%之间。所以，积极寻求海外并购的中国企业，需明白在海外市场的深海中随时存在触礁的危险。作为案例，本文着重对MDH镁链条在过去三年中海外并购的经验和教训予以展示，给国内相关企业以启示。 　　一、背景及过程 　　 AMU是WEK公司于2009年通过兼并加拿大DMK公司整合组建的公司。旗下有负责国内镁加工的WEK公司、负责北美市场销售及研发的美国AMU公司、负责澳大利亚市场销售的澳大利亚AMU公司、负责北美市场镁加工生产的墨西哥AMU公司及负责欧洲和日本市场销售的两个代表处。总体来讲，AMU是一家整合了上下游市场及研发的国际性高端镁产品生产、研发及销售的综合型企业。 　　 MDH在2000年以前是一家生产镁锭及合金等初级产品的生产企业。为了进一步在镁生产方面进行产业升级和实现链条延伸的要求，2010年上半年，MDH开始向WEK公司销售镁锭用于镁深加工。但因AMU在成立初期，以Xh为首的董事们对内不肯投资，对外无法融得银行贷款，造成了企业现金流上的先天不足。2010年中期，WEK公司因自身资金紧张，长期拖欠客户镁锭款，无力从镁锭供货商处购买镁锭，导致AMU供应链中断，AMU的资金问题逐步浮出水面。在此情况下，AMU当时的董事长Xh提出希望将绝大多数股权转让给MDH，双方于2010年底签署了股权转让协议。正当受让股权后的MDH摩拳擦掌准备在镁行业大展拳脚时，WEK公司因为银行贷款逾期而被迫关门，美国AMU公司也因此陷入了经营僵局。2011年初，美国AMU公司因涉嫌商业欺诈遭DMK公司起诉。其原因系美国AMU公司一笔三百万美金的银行贷款是由AMU体系外的WEK美国公司转移而来，且该贷款由Xh等个人担保。随之，供货商逼债并停止供货，客户因过去的质量问题引发产品降价，从而迫使整个AMU公司进入了破产清算程序。至此，MDH海外并购，因在整个过程中贯穿了Xh欺诈投资者，未充分披露企业运营状况等一系列行为而给投资者造成了损失。同时，Xh本人未尽职履行董事忠诚公司的义务，在未辞去公司董事职务的情况下在竞争对手Th公司处担任高管。 　　二、经验和教训 　　MDH并购AMU的教训可谓是惨痛的，作为经历者，现将诸多的经验和教训分享给有意进行海外并购的中国企业。 　　1.对目标企业风险的评估 　　对目标企业的管理风险控制力不强，包括在企业的债务、现金流、企业的信誉等方面。以MDH为例，美国AMU公司的管理相对比较透明，但对WEK公司的管理存在漏洞。WEK是AMU全资子公司，竟然在并购之后，WEK公司在Xh的管理下进行暗箱操作，将其托管给TH公司。而Xh本人私自与债权人银行签订协议，致使股权与管理权产生脱节，给股东带来巨大的风险。 　　对目标企业的商誉风险评估不充分，包括企业及企业管理人和企业股东商誉的风险等。MDH对于这种商誉风险带来的巨大危害范围控制力不足。在后续的经营中，一些供货商因为MDH并购了AUM而对MDH小心翼翼，不肯卖货或不给合理的账期，给MDH造成了信誉上的损失与经营上的困难和财务成本的增加。当然，这个案例中WEK和Xh存在恶意隐瞒的情形，不是一般的审慎性调查可以发现的，但是仍然给有意海外并购的中国企业敲响了警钟。 　　2.对企业的整合中市场风险的评估 　　企业的整合包含文化、管理、人员、技术等方面的整合，留住关键核心人员是整合的第一步。AMU解体后，在Xh主导下，TH公司雇佣前AMU几名员工为核心，组建了TH美国公司，蚕食了AMU公司的部分市场。而MDH并未因并购AMU得到客户充分信任，丢失了部分市场。如此等等，均源于整合过程中没有做好充分的准备和预见。 　　所以，企业整合过程中的任何决策部署, 包括产品和服务地的重新设计、人事调整以及目标企业的负面影响等, 都应该考虑到是否会对客户产生冲击。客户基础关系着企业收入的来源和企业的成长,应该尽量减少客户群的损失,否则会增加企业重新开拓市场的成本，失去海外并购占领市场的意义。 　　3.对于海外法律风险的评估 　　各国的律法虽然原则差异不大，但是规则各有不同。MDH作为整合方，对美国法律并不熟悉，造成了一些不必要的麻烦，在投资人追究损失的过程中也出现了延迟。针对Xh的问题，根据美国法律，MD