广州白云电器设备股份有限公司第五届董事会第十二次会议决.PDFVIP

证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：临 2017-057 广州白云电器设备股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 广州白云电器设备股份有限公司 （以下简称 “白云电器”或 “公司”）于 2017年12月1 日以通讯表决的方式召开第五届董事会第十二次会议。本次会议通 知已于2017年11月28 日以邮件、电话、传真等方式送达全体董事。会议应参加表 决的董事共8名，实际参加表决的董事8名，占全体董事人数的百分之百。本次会 议由董事长胡德兆先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》 和《公司章程》的规定。 本次会议审议并通过了以下议案： 一、逐项审议并通过 《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联 交易方案的议案》 公司于2017年9月29 日和2017年10月16 日分别召开第五届董事会第十次会议 和2017年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易方案的议案》，拟通过发行股份的方式购买白云电气集团有 限公司 （以下简称“白云集团”）持有的桂林电力电容器有限责任公司（以下简 称“桂容”或“标的公司”）51% 的股权，并以支付现金的方式购买桂林市容乾 资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容乾”）、桂林市容坤资产经营有限责任 公司（以下简称“桂林容坤”）、桂林市容通资产经营有限责任公司（以下简称“桂 林容通”）、桂林市容智资产经营有限责任公司 （以下简称“桂林容智”）、桂林市 容慧资产经营有限责任公司 （以下简称“桂林容慧”）、桂林市容丰资产经营有限 责任公司 （以下简称“桂林容丰”）、桂林市容华资产经营有限责任公司 （以下简 称“桂林容华”）、桂林市容兴资产经营有限责任公司 （以下简称“桂林容兴”）、 桂林市容昌资产经营有限责任公司 （以下简称“桂林容昌”）、桂林市容盛资产经 营有限责任公司（以下简称“桂林容盛”）、桂林市容高资产经营有限责任公司（以 下简称“桂林容高”）、桂林市容瞻资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容瞻”）、 桂林市容方资产经营有限责任公司 （以下简称“桂林容方”）、桂林市容飞资产经 营有限责任公司（以下简称“桂林容飞”）、桂林市容腾资产经营有限责任公司（以 下简称“桂林容腾”）、桂林市容和资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容和”） 及桂林市容成资产经营有限责任公司 （以下简称“桂林容成”）持有的合计桂容 29.589%的股权。 根据《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议 书》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）及桂林容兴、桂林容盛、 桂林容高的承诺，并经相关方友好协商，公司本次交易的交易对方桂林容兴拟将 其出售给公司的桂容股权比例从1.872%调减至1.820%，桂林容盛拟将其出售给 公司的桂容股权比例从2.144%调减至2.090% ，桂林容高拟将其出售给公司的桂 容股权比例从1.705%调减至1.602%，调减的桂容股权不再纳入本次交易的标的 资产范围。基于上述，公司董事会根据公司2017年第一次临时股东大会的授权与 《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，同意对本次交易方案进行调整如 下： (一)调整本次交易的总体方案 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产，即公司拟通过发行股份的方式 购买白云集团持有的桂容51%的股权，并以支付现金的方式购买桂林容乾、桂林 容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林 容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林 容和及桂林容成持有的合计桂容29.380%的股权。 本次交易完成后，公司将持有桂容的80.380%股权，桂容将成为公司的控股 子公司。 表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪回避了 表决。 (二)调整标的资产范围 本次交易的标的资产为白云集团、桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容 智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容 高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和及桂林容成持有的桂 容合计80.380%的股权。交易对方持有标的公司股权及本次拟向白云电器转让股 权的情况