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股权激励的突破 文/张立华 国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法的出台是资本市场的一件大事，是完善国有上市公司治理结构的重大举措。 国资委和财政部去年11月联合出台了《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》。从1999年中共中央十五届四中全会报告提出“股权激励”，到该《办法》的出台，历经长达七年的时间，真可谓“千呼万唤始出来”。这是资本市场的一件大事，是完善国有上市公司治理结构的重大举措。 七年酝酿樊篱刚破 从1999年中央明确表态，到2000年大型国企掀起海外上市热潮，当时为给国际投行、承销商以信心，招股说明书上曾写出国企高管股权激励的承诺，但谁都知道这是“画”给人看的，国务院发展研究中心刚刚开始做国有股权激励相关课题；2001年，几大部委准备推动国有股权激励，但却有很多的政策障碍，比如当时的公司法不允许公司回购库存股，定向增发股份很不方便，预留股份也很不方便，最后就不了了之；2004年，国研和世界银行又重做课题，提出加快股权激励的步伐；2005年，公司法做了重大修改，股权分置改革开始，这一切为股权激励扫清了障碍。 2006年11月，国资委终于公布了《国有控股上市公司（境外）股权激励试行办法》。快到年底才出台国内上市公司激励办法，这历史性的一步迈得不易。就这个议题召开的各种讨论会、研讨会就不下二十多次。写进《办法》的每个条款、每句话、每个字，都来之不易。 国资委对《办法》的制定慎之又慎，几易其稿。一方面是国有企业薪酬改革不到位，激励机制裹足不前；另一方面是国内收入分配差距拉大，动辄抨击国企收入的声音不断。如何能让国企经营者、技术骨干和公司长期发展捆绑在一起又能防止管理层分食“福利蛋糕”，以防国资流失，国资委在几经修改后交出了答卷。 “严”字当头“绩优”先行 从1980年代中期一些国企开始股权激励的试点以来，股权激励就是自下而上推行的，出台的相关政策和办法也属于补丁式，目前《办法》出台是各方力量博弈的结果。《办法》出台以后，如何在调动经营者积极性的同时，确保国有资产不受损失，激励不失控，是个新难题。好在这次《办法》很谨慎，从国资委严格审批角度来讲，是有程度的放了点小口子，即使出了一些问题，还是可控的。 股权激励本着十六字方针：“规范起步、循序渐进、总结完善、逐步到位”。着眼增量，慎用存量，在实施步骤上，是要“先境外后境内；先上市后非上市；先多元化后全资；先试点再推开。”上市公司虽然都跃跃欲试，但《办法》设定的门槛较高，能分享股权激励蛋糕的公司往往都是规范、优质的公司。基于《办法》中严格的条款，除了要符合证监会已颁布的《上市公司股权激励规范意见（试行）》以外，还要求实施股权激励的公司股东会、董事会、经理层组织健全；外部董事要占董事会成员半数以上；薪酬委员会由外部董事构成。同时，还要求公司有良好的内控制度和健全的业绩考核体系；发展战略要明确，经营稳健，近三年企业无违法违规行为和不良记录。 光外部董事这一条款就把至少一半以上的上市公司挡在门外。 《办法》还明确，在股权激励计划有效期内授予的股权总量，在0.1%至10%之间合理确定。但上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。除股东大会特别决议批准外，一名激励对象最多可拥有公司股本总额1%的股权。鉴于目前正处于试点起步阶段，激励对象长期激励预期价值或收益占薪酬总体水平的比重原则上控制在30%以内，少于国有控股境外上市公司规定的行权不超40%。 《办法》同时明确，实施方式将采取包括股票期权、限制性股票以及法律、行政法规允许的其它方式，所需标的股票来源，可通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其它方式确定，但不得由单一国有股股东支付或无偿量化国有股权。 有统计显示，到目前为止，境内上市公司总计有22家国企出台了各自的股权激励计划。但《办法》明确指出，对出台之前已经公告或者实施了股权激励的国有控股上市公司，要依此对股权激励计划修订完善并履行相应的审核或备案程序。来自业内的消息表明，这些抢跑的企业很难获得国资委的批准，首批通过股权激励的企业将不会超过5家，宝钢则很可能是首批代表之一。而据报道，日前宣布调高股权激励的行权价格的深振业则是根据《试行办法》进行计划调整的第一家。 激励不是“1＋1”游戏 经过对国有控股上市公司股权激励的深入研究发现，一些已经进行期权激励的公司在相应的设计上存在很多问题，更多考虑的是经营者的利益而非股东利益，这就偏离了它应有的方向，变成了为激励而激励。一方面，有的公司对行权的具体条件要求过低，对公司的未来业绩并未做出明确估计，对经营者的预期收益占未来企业效益的比重也没有计算，这样往往会出现“没有业绩也奖励或公司未来的绩效增长还不够经营者受益”的情况。同时，由于激励计划规定的时间很短，经营者就会在短时