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第一章 证券市场和证券交易 一级市场和二级市场 一级市场 发行新证券 关键点: 发行者获得了发行证券的收入 二级市场 证券所有者之间的 所有权转换 发行证券的公司无法获得证券销售收入并且与证券买卖无直接关系 一级市场的制度安排 证券发行的两种方式 -首次公开发行 (IPO) -增发 (seasoned new issue) 投资银行的职能 在一级市场上协助公司发行证券 二级市场上的经纪商 二级市场上的交易商 为企业兼并和重组提供服务 投资银行承销 承销（ Underwriting ） 代销（Best Efforts）：承销商仅作为代理商，收入是佣金 包销（firm commitment）：承销商以低于发行价的价格买入证券，同时承担无法卖出它们的风险，承销商的收入就是差价（买入价和发行价的差额）。 投资银行在证券发行中的职能 向公司提供证券发行方面的辅导 推销证券 （包销）承担价格风险 合理确定发行价格(offering price)的责任 -声誉,资金实力,经验 投资银行的经济职能 解决信息不对称 风险管理 提供流动性 Initial Public Offerings (IPOs)首次公开发行 1、程序：股票发行制度有注册制、审核制、审批制，我国目前采取审核制。 2、IPO 的股票发行价格如何确定？ 3、发行价定价偏低 4、IPO后长期内表现不佳 IPO发售机制主要有三种 累计定单询价机制（Book-building），固定价格机制（Fixed price）和拍卖机制（Auction）。其中，固定价格机制主要被英联邦国家、德国、意大利等一些欧洲国家采用；法国、以色列等国采用拍卖机制；而累计定单询价机制主要被美国采用。除上述三种主要定价机制外，一些国家及地区采取混合定价模式，如我国香港，根据本地区股票市场中个人投资者所占比例较高的特点，结合国际惯例，采用累计定单询价和公开认购的混合方式。从发展趋势看,累计定单询价机制已逐渐成为一种在全世界范围内广泛采用的股票发行机制。 累计定单询价机制（Book-building） 询价机制（Book-building）与其他两种机制的主要差别在于发行价格的确认时间和投资银行对股票的分配权不同。累计定单询价机制是承销商先向潜在的购买者推介股票，然后据此制定发行价格的定价机制。该机制与上述二种定价机制相区别的显著特征是承销商拥有完全的股票分配权。 累计定单询价机制程序 首先，发行人与主承销商根据公司的价值、股票市场走势、同行业上市公司股票市场表现等因素估计新股发行的价格区间；然后，公司管理层及承销商进行路演（Road Show），以便收集有关公司股票需求定单及价格水平的信息。这样，承销商可以掌握股票的配售情况及销售前景，使其能够根据新股发行的具体情况及时采取措施，对发行价格进行调整。 累计定单询价机制优缺点 累计询价机制通过询价的方式可以比较准确掌握股票发售价格的信息，但承销商为了鼓励机构投资者能够持续报出真实价格而不得不以折价销售股票并且保证这些投资者的股票需求，所以，承销商必须拥有自由分配股份的权利。该种方式对投资者的素质要求较高，即投资者熟悉证券市场操作规范，所以适用于机构投资者占投资者比重较高的国家及地区。以该机制为主要定价模式的典型国家是美国，美国的机构投资者持有的股票市值比例超过其上市股票总市值的80％，因此，机构投资者在申购时会得到倾斜照顾。同时，对于那些在股票发行需求低迷时仍欲申购的投资者，在股票需求出现强势时承销商应予以优先分配股票。 证券发行的成本 管理费用（administrative costs）: 承销费用 -价差 价格低估的成本 -IPO：赢家倒霉winner’s curse -增发 二级市场的制度安排 市场结构 1、直接交易市场(direct search market) 2、经纪市场(brokered market) 3、交易商市场(dealer market) -market maker 4、拍卖市场(auction market) -continuous and periodic auctions 二级市场的组织型态 交易所 场外交易市场（OTC ） 电子通讯网络 (ECN） 交易所 价格形成方式（竞价） -委托单驱动市场 交易证券: 股票, 期货, 期权和少量的债券 会员制 固定场所 证券交易所 证券交易所是证券市场交易的固定场所，证券的买卖双方（或通过他们的经纪人）在交易所的一个中心地点见面并进行交易。 交易所作为证券交易的组织者，本身不参加证券的买卖和价格的决定，只是为买卖双方创造条件