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次 北京市天驰律师事务所 关于上海华联商厦股份有限公司与 上海市第一百货商店股份有限公司合并的 法 律 意 见 书 中国·北京市北四环中路8号汇欣大厦A座14层 电话：010传真：010二○○四年四月 目 录 一、的主体资格 、 五、、的独立性 、的业务 、关联交易及同业竞争 、的主要资产 、的重大债权债务的制定与修改 十、税务、诉讼、仲裁或行政处罚 、、结论意见 担任的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规和。历次股本变动均已取得了必要的授权和批准合法、合规、真实、有效。。⑴ 本次合并中的现金选择权方案为第一百货和华联商厦所有中小股东的合法权益提供了充分、有效的保护，该方案不会违反我国现行法律、法规及规范性文件规定； ⑵ 百联集团和恒泰证券有限责任公司具有受让现金选择权股份的主体资格，百联集团和恒泰证券有限责任公司已就受让现金选择权股份事宜分别与合并双方签署了相关协议，该协议规定对按照现金选择权方案规定的价格和方式提出申请的股东所持现金选择权股份，由百联集团和恒泰证券有限公司购买。百联集团和恒泰证券有限公司按照该协议的规定购买现金选择权股份不存在法律障碍； ⑶ 本次合并方案中的现金选择权方案已经合并双方董事会审议通过，并需提交股东大会审议通过；在合并双方董事会拟定并本次合并方案时，关联董事回避表决，百联集团及恒泰证券有限责任公司未施加任何影响；恒泰证券有限责任公司按照现金选择权方案购买现金选择权股份对其作为本次合并独立财务顾问的独立性不会构成影响； ⑷ 提出现金选择权申请的股东作为股东大会股权登记日登记在册的股东参加股东大会并享有投票权不存在法律障碍； ⑸ 百联集团及恒泰证券有限责任公司购买现金选择权股份构成上市公司收购的，需履行要约收购义务或按有关规定向中国证监会申请豁免； ⑹ 合并双方已与中国证券登记结算有限公司上海分公司签署协议，就现金选择权股份的申请、确认、交割过户、责任承担等事宜达成一致意见，股东申请现金选择权及申请现金选择权股份的清算交割具有可操作性；现金选择权方案的实施不存在法律障碍。 ⒋ 换股方案 ⑴ 换股股票种类：人民币普通股，每股面值人民币1元； ⑵ 换股对象：于换股股权登记日上海证券交易所收市时登记在册的华联商厦全体非流通股和流通股股东； ⑶ 折股比例：本次合并时，华联商厦将区别非流通股份和流通股份采取两个折股比例。非流通股折股比例采用每股净资产加成系数法确定为1:1.273，即每1股华联商厦非流通股份换成1.273股第一百货非流通股份；流通股折股比例以董事会会议召开日前30个交易日内第一百货与华联商厦股票每日加权平均价格的算术平均值为基础确定为1：1.114,即每1股华联商厦流通股换成1.114股第一百货流通股； ⑷换股股权登记日：申请现金选择权股份完成清算与交割后的次日； ⑸换股股票数量：换股股票数量为根据合并前华联商厦股份总数与换股比例确定，即：换股股票数量＝华联商厦非流通股份总数29,813.2278万股×非流通股折股比例＋华联商厦流通股份总数12,446.7083万股×流通股折股比例； ⑹ 换股方法：由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据换股股权登记日华联商厦的股东名册，将华联商厦非流通股股东持有股份按非流通股折股比例转换为第一百货非流通股股份，将华联商厦流通股股东持有股份按流通股折股比例转换为第一百货流通股股份； ⑺ 换股股票的上市流通：华联商厦流通股份转换为第一百货的流通股份，在华联商厦完成注销法人资格及存续公司第一百货刊登股份变动公告之次日在上海证券交易所上市交易。 本所律师认为： ⑴ 华联商厦全体股东持有华联商厦股票因本次合并转换第一百货股票为人民币普通股，且每股面值为人民币1元；换股股票为我国《公司法》规定的发行股票种类； ⑵ 对已依法定程序召开股东大会以特别决议通过的本次合并方案，华联商厦全体股东均应遵守；对本次合并方案规定换股对象持有华联商厦股份实施强制换股，未违反我国《公司法》及公司章程规定，对股东权利不会造成侵害； ⑶ 本次合并换股股票数量计算正确，换股程序合法有效；本次合并方案规定换股对象持有华联商厦股份按本方案确认的折股比例、换股方法转换为第一百货股份以及华联商厦转换为第一百货流通股票的上市安排等不存在法律障碍。 对于本次合并中区别华联商厦非流通股份和流通股份采取两个折股比例的问题，本所律师认为： ⑴ 我国《公司法》对公司合并的审批、债权人保护以及公司变更登记等事项做出了明确规定，但对公司换股合并的折股比例等事项未予规定；本次第一百货与华联商厦合并中华联商厦非流通股份和流通股份采取两个折股比例不会违反我国《公司法》有关规定； ⑵