天津创世生态景观建的设股份有限公司.pdf

天津创世生态景观建设股份有限公司 Tianjin Creation World Ecological Landscape Construction Co., Ltd. 股票发行情况报告书 主办券商 南京证券股份有限公司 二零一五年五月 目 录 一、符合豁免申请核准股票发行情形的说明 4 （一）本次发行股票对象4 （二）本次股票发行完成后股东人数4 二、本次发行的基本情况 5 （一）股票发行股份的种类和数量5 （二）股票发行的价格及定价依据5 （三）发行对象、认购股份数量及认购方式6 三、发行前后相关情况对比 15 （一）发行前后股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况15 （二）发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权、 董事、监事和高级管理人员持股的变动情况17 （三）发行后主要财务指标变化18 四、新增股份限售安排 18 五、公司现有股东优先认购安排 错误！未定义书签。 六、主办券商关于本次发行合法合规性的意见 19 （一）创世生态符合《管理办法》中豁免申请核准股票发行的情形19 （三）挂牌公司规范履行了信息披露义务22 （四）发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性 制度的有关规定23 （五）本次股票发行过程规范、发行结果合法有效24 （六）发行定价方式或方法、定价过程公平、公正，定价结果合法有效...25 （七）现有股东优先认购安排能够保障现有股东的合法权益25 七、律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见 27 （一）公司符合《非上市公众公司监督管理办法》中豁免申请核准股票发行 的情形。错误！未定义书签。 （二）发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性 制度的有关规定。错误！未定义书签。 （三）创世生态本次股票发行过程、结果和发行对象符合《公司法》及其他 相关法律法规的规定。错误！未定义书签。 （四）创世生态本次股票发行相关合同等法律文件符合有关法律法规的规 定。错误！未定义书签。 （五）创世生态现有股东优先认购安排能够保障现有股东的合法权利。...错 误！未定义书签。 一、符合豁免申请核准股票发行情形的说明 天津创世生态景观建设股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”），是一 家具有大中型项目施工经验和技术优势的跨区域经营的园林绿化企业，主要业务 类型包括市政园林工程、地产景观工程、央企景观工程等。公司的主营业务为园 林工程施工、园林绿化养护及苗木培育等园林绿化业务。2012 年11 月9 日，公 司股票在股份报价转让系统挂牌，股票代码为430159 ，目前公司股票总量为5,340 万股。 （一）本次发行股票对象 《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，股票发行对象包括： “（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三） 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。” 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第三条规 定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）注册资本 500 万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的 合伙企业。”第六条规定：“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：（一）《非 上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；（二）符合参与挂牌公 司股票公开转让条件的投资者。” 根据全国股份转让系统《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备 案管理的监管问答函》，股票发行中股票认购对象和公司现有股东中存在私募投 资基金管理人或私募投资基金，按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规 定履行登记备案程序。 南京证券股份有限公司 （以下简称“南京证券”）对天津创世生态景观建 设股份有限公司（以下简称“创