关连和须予披露交易.PDF

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部分內容而產生 或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 CHU KONG PETROLEUM AND NATURAL GAS STEEL PIPE HOLDINGS LIMITED 珠江石油天然氣鋼管控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1938 ） 關連及須予披露交易 董事會謹此宣佈，於二零一六年十二月三十日，連雲港凱帝與珠江機床訂立採購協 議 ，以供維修機器、中國連雲港雙金屬複合板廠的軋綫電氣傳動系統設備建設及鋼 材運輸系統改造。珠江機床由本公司控股股東及主席陳昌先生最終實益全資擁有， 故此爲陳昌先生的聯繫人及本公司的關連人士 。 根據上市規則，由於所計算的一項或多項適用百分比率預期高於 5%但全部均低於 2 5% ，根據上市規則第 14 及 14A 章 ，採購交易構成本公司之關連及須予披露交易及採購 交易應要遵守上市規則第 14 章的申報及公佈規定，故須遵守上市規則第 14A 章的 申報、公佈、通函及獨立股東批准規定。 然而，由於無心之失，本公司尚未報告或公告上述關連及須予披露交易 ，或未獲得 獨立股東批准。因此，本公司沒有遵守上市規則第 14.34 條、第 14A.35 條及第 14A.36 條的規定 。股東特別大會將會召開以取得獨立股東批准及追認採購交易 。 本公司將安排向股東發出通函，提供採購交易的全部細節。本公司亦將成立獨立董 事委員會，並委任獨立財務顧問，就採購協議之條款是否符合一般商業條款，及對 獨立股東而言是否公平合理;及採購交易是否屬於本公司正常業務 ，並就本公司及股 東之整體利益而言是否符合上市規則第 14A.45 條規定，向獨立董事委員會及獨立 股東提出意見。他們的意見將列入通函。本公司預期上述通函將不遲於二零一七年 五月三十一日送交股東。 - 1 - 緒言 於二零一六年十二月三十日，連雲港凱帝與珠江機床訂立採購協議採購零部件及生 產線 ，以供維修機器、中國連雲港雙金屬複合板廠的軋綫電氣傳動系統設備建設及 鋼材運輸系統改造 。誠如本公司於二零一六年十一月十八日的公佈及二零一七年一 月九日的通函所述，採購零部件及生產線的主要目的是於連雲港建造雙金屬複合板 加工廠。 採購協議的主要條款 日期 ： 二零一六年十二月三十日 訂約各方 ： (1) 連雲港凱帝 （作為買方）；及 (2) 珠江機床 （作為賣方）。 採購交易 ： 根據採購協議 ，連雲港凱帝須向珠江機床採購零部件及生產 線 ，以供維修機器 、中國連雲港雙金屬複合板廠的軋綫電氣 傳動系統設備建設及鋼材運輸系統 。 代價 ： 採購交易的代價約為人民幣173,600,000元，乃訂約各方經 參照在市場自其他獨立第三方獲取的其他報價，於公平磋商 後釐定。 代價須根據若干里程碑，以現金分三期支付： 1) 代價的50%須於簽訂採購協議後15天內支付； 2) 代價的4 0% 須於達成零部件及生產線的最終功能性評估 後兩年內支付； 3) 代價的剩餘10% 須於達成零部件及生產線的最終功能性 評估及珠江機床履行產品保證責任的兩年後支付。 於本公佈日期，第一期付款約人民幣86,800,000元已支付 ，佔 總代價的50％。 董事（獨立非執行董事除外，彼等將進一步考慮將獲委任的獨立財務顧問所給予的 意見）認為，採購