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１９９９年上市公司企业重组实证分析 中国长城信托投资公司 宋亚丁 摘自：上海证券报 　 ??? 在证券市场上，上市公司企业重组是一个永恒的话题，１９９９年上市公司企业重组呈迅速发展的态势，为中国资本市场深化带来了新的机遇和挑战。 ??? 一、１９９９年上市公司企业重组的总体状况 ??? １、上市公司企业重组的总量特征： ??? 以上市公司公告日为准，截至１９９９年１２月３１日，年内共发生企业重组１１１０起，比１９９８年增加４５３起，增长６８．９％，其中在公告中声明交易金额的８３８起，涉及金额４６１．６亿元，比１９９８年增加１２２．６亿元，增长３６．２％，平均每起５５０８万元，低于１９９８年的平均水平。 ??? 从企业重组规模看，１亿元以上的大规模企业重组在１９９９年中仍然起主导作用，尽管只发生１４２起，但涉及金额高达３０９亿元，分别占总数和总金额的１２．８％和６６．９％，相比于１９９８年则分别增加６０起和９６亿元，增长率为７３．２％和４５．１％。相应地，１０００万元以下的小规模企业重组１９９９年仅发生１６４起，涉及金额只有８．３亿元，分别占总数和总金额的１４．８％和１．８％。 ??? ２、上市公司企业重组的结构特征： ??? 我们按公司扩张、公司收缩、公司股权内变与公司资产置换这四类，将上市公司企业重组分为五种方式，即收购兼并、股权投资、资产出售、股权转让和资产置换。（具体情况见表一。） 表一 方式 收购兼并 股权投资 资产出售 股权转让 资产置换 合计 数量 ２９１ ３４８ １８７ ２３５ ４９ １１１０ 比重(％) ２６．２ ３１．４ １６．８ ２１．２ ４．４ １００ 金额(亿元) １７２．７ １５２．６ ９６．１ ２２．３ １７．９ ４６１．６ 比重(％) ３７．４ ３３．１ ２０．８ ４．８ ３．９ １００ ??? １收购兼并。收购兼并是指上市公司购买目标公司的股权或资产，具体表现为五种形式，即收购股权、收购资产、整体收购、承担债务式兼并、吸收合并。１９９９年，收购兼并共发生２９１起，涉及金额１７２．７亿元，分别占１９９９年上市公司企业重组总数和总金额的２６．２％和３７．４％。收购兼并中五种不同形式所发生的数量和金额如表二。 表二 ? 类别 收购股权 收购资产 承担债务兼并 整体收购 吸收合并 合计 数量 ２０８ ６２ 8 7 6 291 比重(％) ７１．５ ２１．３ ２．７ ２．４ ２．１ １００ 金额(亿元) １２５．１ ４２．２ ０．４ ５ － １７２．７ 比重(％) ７２．４ ２４．４ ０．２ ２．９ － １００ ??? ２股权投资。股权投资在这里指上市公司与目标公司合资成立新公司。１９９９年共发生３４８起，涉及金额１５２．６亿元，分别占企业重组总数和总金额的３１．４％和３３．１％。 ??? ３资产出售。资产出售是上市公司将其本身的一部分??包括股权、实物资产、土地使用权及其他权益等??出售给目标公司，由此获得收益的行为。１９９９年共发生１８７起，涉及金额９６．１亿元，分别占１９９９年上市公司企业重组总数和总金额的１６．８％和２０．８％。 ??? ４股权转让。股权转让是指购并公司根据股权转让协议受让上市公司的部分股权，从而成为上市公司股东或控股股东的行为。股权转让有四种情况：即社会公众股转让、法人股股权转让、国家股股权转让和控股股东变更。１９９９年股权转让共发生２３５起，涉及金额２２．３亿元，分别占１９９９年企业重组总数和总金额的２１．２％和４．８％，各种不同的股权转让方式的具体情况如表三。 表三 类别 社会公众股 法人股转让 国家股转让 控股股东变更 合计 数量 5 170 57 3 235 比重(％) ２．１ ７２．３ ２４．３ １．３ １００ 金额(亿元) － ２．３ ２０ － ２２．３ 比重(％) － １０．３ ８９．７ － １００ ??? ５资产置换。资产置换是指我国上市公司企业重组的一种特殊形式，其运作是将上市公司的不良资产或者闲置资产与母公司或者有借壳倾向的公司的优良资产进行置换，以改变企业的盈利能力，它是资产双向流动的过程。１９９９年，共发生上市公司资产置换４９起，涉及金额１７．９亿元，占１９９９年企业重组总数和总金额的４．４％和３．９％。 ??? 从上面的分析可以看出，与１９９８年相比，１９９９年上市公司企业重组呈现以下结构特征 ??? １公司扩张收购兼并与股权投资－－仍是上市公司企业重组的首选方式，公司扩张占１９９９年上市公司企业重组总数的５７．６％，略高于１９９８年的５４．６％。尽管１９９９年上市公司企业重组的主要目标仍然是扩大生产经营规模，但与１９９８年相比，股权投资的比重大大上升，超过收购兼并，成为占首位