第十四章公司治理.pptVIP

* * * * * * * * * * * * 第十四章 公司治理 本章大纲 14.1公司治理的内涵 14.2公司治理的原则 14.3董监事会的机制 14.4董监事会之股权规划 14.5常见的财务激励制度 何谓公司治理(1/2) 公司治理的目的以维护股东权益与公司价值为诉求重点，不刻意强调例行事务的管理工作。 就信息不对称的角度观之，公司的股东及各利害关系人（如债权人、员工、供货商、政府等）均无法完全掌握公司经营阶层的动向，故公司的决策具有不可观察性。 何谓公司治理(2/2) 企业若能建立一套良善的公司治理制度，对内当可确保公司的营运能够处于最佳效率、最有效果的状态，提升其在产业中经营的竞争力；对外亦可藉由公司治理指针将攸关信息释放出去，以取得股东及各利害关系人的信任与支持，甚至能够吸引更多的国内外资金投入，使公司资金来源无虞并维持低成本的优势。 公司治理的六个构面 公司内部治理 市场竞争 资本市场的 外部治理 金融机构内、外部治理 破产机制的治理 市场机制的外部治理 公司治理的原则(1/4) 重视股东的权利 参与并被充分告知公司重大政策 被告知股东大会相关信息 被告知可能影响控制权的特殊资本结构设计 被告知公司控制权市场的运作方式 公司治理的原则(2/4) 公平对待股东 股东平等原则 投票权应由最终受益人同意之方式执行之 移除股东参与股东大会的障碍 严禁内线交易 管理当局的竞业行为应予充分揭露 公司治理的原则(3/4) 利害关系人的角色 公司应尊重各利害关系人的法定权利 利害关系人寻求救济的管道 强化利害关系人参与的机制 信息充分揭露 财务、业务概况 利害关系人关注的问题 潜在或可预见的风险因素 管理当局的组成 公司治理的原则(4/4) 董事会的角色 监督审核 独立性 董监事会的机制(1/2) 董事会的基本组织 董事会存在的正当性 国内的董事会机制 董事的选任、职权及义务 董事会的组织与权限 董监事会的机制(2/2) 监事会的组织及权责 监事会的组织 监事会的职权 董事、监察人及经理人道德行为准则 董事、监察人及经理人道德行为准则(1/2) 制定防止利益冲突之政策。 公司应避免董事、监察人或经理人透过使用公司财产、信息或藉由职务之便而获取私利或有图私利之机会。 董事、监察人或经理人应负有保密义务。 董事、监察人及经理人道德行为准则(1/2) 董事、监察人或经理人应公平对待公司进（销）货客户、竞争对手及员工。 董事、监察人或经理人均有责任保护公司资产。 公司应加强证券交易法及其他法令规章之遵循。 公司内部应加强倡导道德观念 董事、监察或经理人有违反道德行为准则之情形时，公司应依其于道德行为准则订定之惩戒措施处理之。 图14-1董监事会机制运作概念图 董监事会之股权规划 增加可影响的股权 ──股权规划 关系企业持股 员工入股 同业联盟 与机构投资人 维持密切关系 股权规划的其他考虑因素 股权结构的变化 董监事席次及任期的  规定 董监事酬劳的多寡 常务董事会的作用 法人股东持股的影响 常见的财务激励制度(1/2) 奖金计划 股票认购权计划 股票增值权 常见的财务激励制度(1/2) 虚股计划 股利计划 受限股票 绩效计划 绩效股计划 绩效单位计划 范例：博达舞弊之操作手法 一、疑虚增业绩美化账面 二、涉隐匿财务操作 三、发行海外公司债涉虚伪不实 范例：博达舞弊违反公司法法条 公司法第30条第2、5款 公司法第173条 公司法第192条 公司法第200条 公司法259条 范例：博达舞弊违反之其他法条 证交法第155条 证交法第157条之1规定 证交法171条 刑法第342条 民法第33条第2项规定 范例：博达案结论 　　 　最好的办法是改善公司内部信息不对称的情况，建立信息透明化的公司治理机制。 　　 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * *