中能电气：重大资产购买实施情况报告书.pdfVIP

证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编码：2015-077 福建中能电气股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书 独立财务顾问 二〇一五年十月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律 责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在公司拥有权益 的股份（如有）。 本次重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重组而导 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 释 义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 公司/本公司/上市公司 指 福建中能电气股份有限公司 /中能电气 深圳市金宏威技术股份有限公司，前身为 “深圳市金宏威实 金宏威/标的公司 指 业发展有限公司” 王桂兰、五岳嘉源、睿石成长和飞腾投资合计持有的金宏威 交易标的/标的资产 指 51%的股权 五岳嘉源 指 上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙） 睿石成长 指 北京睿石成长股权投资中心（有限合伙） 飞腾投资 指 深圳飞腾股权投资基金（有限合伙） 本次交易/本次重组 指 上市公司以现金购买交易对方合计持有的金宏威51%的股权 国金证券/独立财务顾 指 国金证券股份有限公司 问 大学评估/评估机构 指 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 竞天公诚、法律顾问 指 北京市竞天公诚律师事务所 王桂兰、上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）、北京睿石 成长股权投资中心（有限合伙）、深圳飞腾股权投资基金（有 《股份转让协议》 指 限合伙）与福建中能电气股份有限公司关于深圳金宏威科技 股份有限公司51%股权之股权转让协议 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2014 年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2006 年修订） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 一、本次重组简介 （一）本次交易方案 公司以现金方式购买王桂兰、五岳嘉源、睿石成长与飞腾投资持有的金宏威 51%的股权。 （二）交易对方和交易标的 本次交易对方为王桂兰、五岳嘉源、睿石成长与飞腾投资。交易标的为王桂 兰、五岳嘉源、睿石成长与飞腾投资持有的金宏威51%的股权。 （三）交易方式 本次交易以现金方式进行支付。 （四）交易定价 交易标的的价值以评估基准日2015 年5 月31 日的评估结果为依据，由交易 双方协商后确定最终交易价格。 根据大学评估出具的评估基准日为 2015 年 5 月 31 日的“大学评估 [20