新《股票上市规则》讲解.pptVIP

中小企业板后续培训 新《股票上市规则》讲解 主要修订背景 配合证监会部门规章及规范性文件的实施 《信息披露管理办法》（2007年1月30日起施行） 《股权激励管理办法》（试行）（2006年1月1日起施行） 《股东大会规则》（2006年3月16日起施行） 新《收购管理办法》（2006年9月1日起施行） 《重大资产重组管理办法》等 新《会计准则》（2007年1月1日起施行） 《企业破产法》（2007年6月1日起施行） 主要修订背景（续） 吸收本所一系列出台的规定 《有关上市公司股权分布问题的补充通知》等 《公平信息披露指引》 《业绩预告、业绩快报披露工作指引》 《股东和实际控制人信息披露工作指引》 《股票交易异常波动信息披露工作指引》 考虑新交易品种（可交换债等）的推出 结合证券市场最新监管形势 监管范畴的调整 适用范围 为海外公司上市预留空间 监管依据 股票上市规则 细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定——“本所其他规定” 监管对象 明确对证券服务机构的监管 将其为上市公司提供的证券服务纳入监管范畴 区分会计责任和审计责任，要求会计师事务所不得无故拖延审计工作影响公司定期报告披露 监管范畴的调整（续） 明确对破产管理人的监管 管理人管理模式下的披露义务 管理人监督模式下的配合披露义务 明确对收购人的监管 强化对大股东及其实际控制人的监管 强调自身披露义务的及时、公平 规范交易行为 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”）。 本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等进行监管。 信息披露理念的更新——基本理念重塑 重塑信息披露基本理念，强化公平披露要求 对真实、准确、完整、及时和公平进行具体诠释 遏制选择性信息透露 禁止上市公司及有关知情人通过接受调研采访、发表博客、论坛发言等方式泄漏重大信息 确保境内外信息披露一致性 要求A+H等两地上市公司须同步报送材料、披露内容一致 信息披露理念的更新——改革停牌理念 修订停牌制度 改革停牌理念 以确保信息披露公平性和及时性为原则，不以公告重要性作为判断停牌与否的依据 取消例行停牌 取消年度报告、重大事项公告的例行停牌 保留股价异动公告停牌一小时（交易日公告时） 保留股东大会开会至披露前停牌（大会决议公告不停牌）、 突出警示性停牌 突出披露不及时、涉嫌违法违规、股价异动、股权分布不符合条件等异常警示性停牌 公司如预计重大事项策划阶段不能保密等，可主动申请停牌 信息披露理念的更新——改革停牌理念 修订停牌制度（续） 为盘中停牌和实时披露预留空间 考虑增加盘中停牌，适时推出实时披露 公共传媒中出现上市公司尚未披露的信息，本所可在交易时间对公司股票停牌 遏制长期停牌，要求每周披露进展情况 长期停牌须每5个交易日披露停牌原因及进展情况 股权分布不符合条件将被停牌 连续20个交易日股权分布不符合条件被停牌，1个月内可提出解决方案 被受理破产将被停牌 *ST后20个交易日届满将被停牌 信息披露理念的更新——关联交易相关规定 关联关系情况报备 董事、监事及高管、5%以上股东及其一致行动人、实际控制人须及时告知公司 公司须及时向交易所报备 关联交易累计计算原则 同一关联人：包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 交易标的相关： 相关而非同类！ 日常关联交易协议期限 3年内可简化披露义务及相关程序 超过3年以上，须在2008年12月31日前完成重新审议及公告披露 关联公开招标、公开拍卖应事前申请豁免 监管手段及措施的完善——加强控股股东及其控制人的监管 强化自身披露义务 明确股东、实际控制人信息披露的及时性和公平性 禁止滥用控制权获取上市公司重大信息 公司向股东、实际控制人等第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息，应及时报告并按规定披露 强调股东、实际控制人的配合披露义务 重视承诺履行、加强诚信监管 强调股东及其控制人对公开承诺事项的义务履行，加强诚信监管 加强交易行为规范 强化公司股东买卖本公司股份的守法合规性 要求上市公司董事会负责监督违法收益的上缴与及时披露 监管手段及措施的完善——加强董事、监事及高管的监管 明确公司董监高的信息披露义务 强化其法律风险意识 修订董事、监事及高管人员《声明与承诺书》 明