安青松：上市公司的权力和义务(上市公司独立董事培训班)PPT.ppt

1 提 纲 上市公司的基础特征 公司治理的核心原则 信息披露的基本义务 资本运作的主要方式 上市公司的基础特征 《公司法》第151条：上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。 截至2004年6月底我国上市公司已达1346家； 我国上市公司脱胎于“转轨经济”和国有企业，是现代企业制度的先行者和实践者，具有地域分布广，经济发展不平衡，历史遗留问题多的特点。 社会公众性与金融企业的特征 上市公司的基础特征 资本市场的基石和投资价值的源泉 盈利要求：股本总额不少于人民币5000万元；开业时间在3年以上，且最近3年连续盈利；最近3年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载 遵守强制信息披露制度 符合公司治理基本要求 获得资本持续增加机制和并购重组价格发现机制 事实上，有效的公司治理往往会受到国际市场投资者的追捧，投资者也愿意为一个规范化的董事会支付溢价 愿为公司治理支付溢价的投资者比例 投资者愿意为良好的公司治理而支付的溢价水平 美国爆发会计丑闻以后，投资者愿意为公司治理支付（相对于以上调查数据）更高的溢价 来源：投资者调查。该调查涵盖了美国、欧洲、亚洲和拉美地200家机构投资者，资产合计为3.25万亿美元 案例心得：有效的公司治理是保证海外上市成功的重要条件 相关案例-2000年中石油海外上市 主要公司治理问题 分红和资本投资政策：作为中石油持股90%的股东，中国石油天然气集团公司可能会为了满足其现金流的要求而影响 中石油的分红政策 董事和公司高级管理人员的任命： — 3个独立董事中的两位董事和中国政府有 密切关系 — 中石油的董事长兼任中国石油天然气集团总裁 为外部投资者提供的法律保护： — 发生诉讼/争议时，在中国找到独立的仲裁机构可能会很困难 — 西方国家证券法惯行准则可能很难得到中 国政府部门的配合，无法执行 100亿美元 34亿美元 资金募集计划 实际募得资金 66% 来源：亚洲商业案例中心，哈佛商学院；科尔尼的分析 2004年标准普尔500家的公司治理调查结果表明，董事会需要在5个关键方面采取行动，以提高公司治理有效性 A.在监控业务表现方面，需增加第三方信息来源渠道，增加 对非财务指标的关注，并增加对长期发展的关注 B.在加强业务战略方面，提供更多的视角和及时的关注 C.在风险管理方面，使用风险监控架构，并增加对非财务风险 （亦即，商业风险）的关注 D.在加强继任管理方面，不仅建立有效的继任政策，而且建立 积极的领导培养计划 E.以所有者，而非仅仅被动参阅者的身份，培养一种积极的建 设性的董事会文化 当然，这些趋势是在美国的经济环境下。对于发展中国家的公司 治理改善侧重点将有所不同 来源：科尔尼2004公司治理调查；科尔尼分析 在监控业务表现方面，需增加第三方信息来源渠道，增加对非财务指标的关注，并增加对长期发展的关注 如何改进？ 将监控内容从财务领域扩展到更广泛的领域，以监控业务的长期健康发展，例如，新的业务领域可能包括： — 运营 — 竞争趋势 — 消费者满意度 — 技术改变 — 计划 — 市场变化 — 品牌价值 — 股东考虑的问题 增加接触信息的渠道，如：电子控制盘或网上报告系统 增加客观信息来源，例如：行业报告，投行分析师，消费者，现场参观，顾问和投资者等 目前业绩监控所使用的工具 注(1)指一系列监控公司业绩业务状况的关键指标 来源：科尔尼2004公司治理调查；科尔尼分析 管理者偏见？主要关注表面财务表现而非业务根源？ 在加强业务战略的参与方面，提供更多的视角和及时的关注 如何改进？ 将董事会的职能由参阅变为“争论”—质疑和确认管理层和企业团队制定的战略，一位战略的确认提供更多的视觉 将审核职能从每年一次，发展为即时的对CEO提供支持 采用新的方法来提高评估复杂的综合战略的能力 — 除了使用管理层提供的报告以外，增加使用来自第三方的信息 — 通过联盟，联合开发和其它形式的合作来加强战略参与职能（如：董事研讨会） 参与业务战略的有效性 来源：科尔尼2004公司治理调查；科尔尼分析 在风险管理方面，使用风险监控架构，并增加对非财务风险(亦即，业务风险)的关注 如何改进？ 超越财务风险的框架 需要一个董事会级别的风险监控框架，并根据企业现状定期修改 除了财务风险，还需要更多地关注业务风险，包括： — 业务中断 — 产品失败 — 竞争挑战 — 消费者需求改变 — 技术分裂 — 供应链中断 — 运营停止 — 环境风险 — 通货膨胀成本增加 — 等等 监控风险的有效性 为突发性业务风险所作的准备 来源：科尔尼2004公司治理调查；科尔