上海三爱富新材料股份有限公司上公司治理专项活动自查报.PDF

上海三爱富新材料股份有限公司 上市公司治理专项活动自查报告和整改计划 二○○七年六月 一、 公司治理方面存在的有待改进的问题 1、公司部分土地使用权证尚未办理 2、董事会部分专业委员会的文字归档上存在不足 二、公司治理概况 1992 年 5 月 27 日经上海市人民政府“沪科(92)第 125 号文” 批准，上海三爱富新材料股份有限公司(以下简称“公司”)由上海市 有机氟材料研究所以 3000 万元相关资产发起设立，并经中国人民银 行上海市分行（92）沪人金股字第 44 号批准，同意公司向社会公开 发行人民币普通（A 股）2000 万股，每股面值人民币 1元，每股发行 价人民币3.4 元。公司于 1992 年 9月 9 日正式注册成立， 1993 年 3 月 16 日在上海证券交易所上市。 1999年经国家有关部门批准，上海市有机氟材料研究所将原持 有公司股份中的 32,497,920股（占总股本 28％）转让给其上级单位 上海华谊（集团）公司，股权性质界定为国家股。上海华谊（集团） 公司成为公司第一大股东。目前持股比例为 31.53%。 公司注册资本为 31,566.16万元。经营范围：有机氟材料及其制 品和其它化工新材料的开发生产和经营，并从事与上述产品相关的外 1-8 贸自营；相关的原辅材料及设备，在国内外开展技术咨询、转让、服 务、培训、维修，有机氟材料分析测试，委托试制，储运。经营进料 加工和在“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。 1992 年至今，由上海市科委连续认定为高新技术企业。 2006 年 5 月 18 日已完成股权分置改革。 1、 上市公司独立性 公司与控股股东上海华谊（集团）公司在业务、人员、资产、机 构、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独 立经营的能力，独立组织生产、销售和制订经营规划。 公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在 股东及其关联企业中无兼职。 公司人力资源部独立于控股股东，负责实施员工的人事考评、考 核、奖惩、晋升；负责员工的养老等各类社会保险及相关公积金的管 理工作。该部门独立运作，能够自主招聘经营管理人员和职工。 公司的生产经营管理部门、采购、销售部门、人事等机构具有独 立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。 公司主要生产经营场所独立于大股东； 公司的辅助生产系统和配套设施除氟化学品厂外，均完整、独立； 公司享有独立的注册商标，工业产权、非专利技术等无形资产。 与控股股东及其关联单位不存在资产委托经营的情况。 在生产经营方面拥有完整的业务链，不存在依赖控股股东及其关 联企业的现象。 2-8 与控股股东主营业务无交叉重叠现象，没有从事相似的业务、经 营相同的产品，不存在同业竞争。 除氟化学品厂生产所需的燃料、动力、水、后勤服务由上海氯碱 化工股份有限公司提供外，与控股股东或其控股的其他关联单位没有 关联交易。 公司业务不存在对主要交易对象的依赖。 与美国杜邦公司是一种战略合作伙伴关系，签署有战略性的合作 协议。F22 以及 CFC替代品生产和销售是发挥各自优势的一种国际性的 协作分工。 内部各项决策独立于控股股东。董事会是公司的常设决策机构， 向股东大会负责，按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和 政府各有关监管机构颁发的有关规定赋予的职责和程序，对经营活动 中的重大决策进行审议并做出决定或提交股东大会做出决议。 2、 日常运作的规范程度 按照中国证监会的要求制订公司《章程》，制定了《董事会议事 规则》，董事会成员的组成符合中国证监会的要求，设立了董事会下 属的四个专业委员会并制订《董事会战略委员会实施细则》、《董事会 审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会 实施细则》，对董事会及各委员会的职责权限及议事程序等作出了明 确规定。 公司制定有《监事会议事规则》，成员组成也符合中国证监会的 要求。 3-8 公司制定有《经理议事规则》；公司在决策程序、业务运