海外筹资与国际承销业务.ppt

海外籌資與國際承銷業務 公司海外籌資應注意事項 歐美國家證券承銷作業程序 我國與國際承銷之主要差異 認識存託憑證 存託憑證與海外債券發行概況 大陸(二版市場)創業版 與台商回台掛牌機制 私募市場 NASDAQ上市 公司海外籌資 海外籌資之主體 上市（櫃）公司--存託憑證、可轉債、交換債 已簽訂上市（櫃）契約公司--國內外同步 興櫃公司--可轉債、附認股權公司債 公開發行公司--普通公司債、交換公司債 海外籌資前之觀念釐清 國內發行與國外發行 風險增加 / 責任加重 目的 團隊合作 海外募資好處 擴大資本來源 吸引國外專業投資人 提高公司股票價值 增加公司股票流通性 提高公司知名度 吸引國外優秀人才 便於購併海外企業 更迅速地進入其他資本市場 成為全球化的公司 海外募資障礙 複雜及冗長的上市程序及財務資訊要求 維持海外投資人之興趣及投資人關係的困難度較高 必須持續性地遵循經常變更之國外會計準則及上市法令 公司內部缺乏海外募資相關人才 交易必須同時考慮國內及國外會計準則及法令之影響 海外投資人對公司財務及非財務資訊的要求較高且較即時 會計準則之差異可能對公司財務狀況及經營成果有重大影響 國外的訴訟環境 必須提高公司透明度 使高階主管無法專心於公司本業 海外籌資專業團隊之選擇 承銷商 國內外律師 會計師 存託機構 受託機構 Printer 海外募資之必要性 -- 就資本市場而言 市場大小 本益比 股票流動性 股市穩定度 吸引國外專業投資人之資金及技術 提高公司知名度以利業務推展 利用股票選擇權吸引國外優秀人才 取得購併海外企業之貨幣 降低長期資金成本 目前台灣企業至海外募資最常使用的工具 直接發行股票至海外證券市場上市，上市地點以紐約證交所、那斯達克交易所、倫敦證交所、香港證交所及新加坡證交所等最為普遍。 發行存託憑證，而存託憑證又分為美國存託憑證〈American Depository Receipts，簡稱ADR〉及全球託憑證〈Global Depository Receipts，簡稱GDR〉兩種。 發行海外可轉換公司債。 海內外募資發行條件比較 海內外募資發行條件比較 海內外募資發行條件比較 海外籌資之注意事項 發行目的 特定人 發行辦法 承銷商委任契約 價格 發行費用 稅捐 案件未完成之費用 承銷契約 聲明與擔保 酬金與費用 稅捐 海外籌資之注意事項 受託契約 價格調整 買回/賣回 轉換日/交換日 違約情形 存託機構委任契約 贊助費 回饋金 （利潤分享） 存託契約 投票權安排 再發行條款 兌回程序 海外籌資之注意事項 Lock Up Agreement Lock Up 主體 期間 例外事項 公開說明書 Risk Factors 財務、業務等之正確描述 無誤導或遺漏重要資訊 掛牌地點之選擇 美國 歐盟 英國 發行完成後之事項 英文財務報表 定期通知與公告 歐美國家證券承銷作業程序 一、尋找承銷商 二、議定承銷條件 三、簽訂意願書 四、實地查證 五、準備承銷相關契約 六、組成承銷團 七、測試市場 八、合作調查會議及 承銷商備忘錄 九、承銷商間之協議 十、銷售團 十一、銷售價格及 十二、生效日 規模之決定 我國與國際承銷之主要差異 一、研究能力 二、承銷與配售方式 三、承銷價格之訂定 四、產品設計 五、承銷商之報酬來源 六、安定操作 認識存託憑證 存託憑證 (Depositary Receipts)為國 內上市公司將公司股票交付國外存託機 構，並由該存託機構發行證明擁有該股 票的憑證，出售給海外投資人並交易流 通的一種投資工具，其持有人的權利義 務與國內普通股股東相同。持有人並得 要求企業將存託憑證轉換為股票，在股 票的原上市地點出售，亦得要求企業重 新發行新的存託憑證。 存託憑證之種類 依發行地區： 一、全球存託憑證GDR(Global Depositary Receipts) : 以全球為發行對象的存託 憑證。 二、美國存託憑證ADR(American Depositary Receipts) : 在美國發行(或掛牌)的存 託憑證 三、歐洲存託憑證EDR(European Depositary Receipt) : 在歐洲倫敦、盧森堡發行的 存託憑證。 四、台灣存託憑證TDR : 在台灣發行之存託憑 證。 存託憑證之種類 依是否發行新股： 存託憑