平安证 券有限责任公司关于爱尔眼科医院集团股份有限公司超募资金使用.pdfVIP

平安证券有限责任公司关于 爱尔眼科医院集团股份有限公司超募资金使用计划及 使用超募资金投资相关项目的核查意见 作为爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称 “爱尔眼科”或“公司”） 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业 务备忘录第1 号——超募资金使用》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等文件的规定，平安证券有限有限责任公司（以下简称 “本公司”）对爱尔眼科 拟用超募资金投资相关项目以及剩余募集资金使用计划进行了核查，核查情况如 下： 一、爱尔眼科首次公开发行股票超募资金情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1008 号”文《关于核准爱尔 眼科医院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业上市的批复》核准，公司 以每股28.00 元向社会公开发行3,350 万股，本次发行募集资金总额93,800 万 元，扣除各项发行费用5,602.35 万元，公司募集资金的净额为88,197.65 万元。 以上募集资金已由武汉众环会计师事务所有限责任公司于2009 年10 月16 日出 具的众环验字（2009）058 号《验资报告》确认。根据爱尔眼科2009 年度第二 次临时股东大会决议和《爱尔眼科医院集团股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目所需资金34,036.40 万元，本 次公开发行股票超募资金54,161.25 万元。 二、拟用超募资金投资相关项目的情况 根据公司发展规划和实际经营情况，公司本次拟使用公开发行股票募集的超 募资金中的8,582.34 万元，用于以下两个项目的投资： （一）收购西安古城眼科医院 （以下简称“西安古城”）股权及后续的增资 1、投资项目的主要内容 该项目投资总额为6,722.34 万元，其中拟以人民币5,719 万元的价格受让 孟永安、刘延生等9 名自然人持有的西安古城66.5%的股权，股权收购完成后， 爱尔眼科以人民币1,003.34 万元单方面对西安古城进行溢价增资，增资完成后， 爱尔眼科持有西安古城70%的股权，上述增资款项主要用于医疗用房装修及添置 医疗设备，其中装修预算为780 万元，购买设备款为223.34 万元。 公司于2011 年1 月25 日与西安古城自然人股东孟永安、刘延生、孟涛、孟 瓅、宋永红、顾伟、朱赛林、张伏圣、任志明正式签订了股权转让协议。 本次股权转让完成后，西安古城的股东变更为爱尔眼科和孟永安、刘延生、 孟涛、孟瓅四位自然人。 2、股权收购的定价原则 根据武汉众环会计师事务所出具的众环审字（2011 ）027 号《审计报告》， 经股权转让方、受让方友好协商，确认西安古城的整体价值为8,600 万元，最终 确定收购西安古城66.5%股权的价格为5,719 万元。 公司溢价收购西安古城的原因如下：一是西安古城是三级眼科专科医院，也 是陕西省医保定点医院、西安市城镇职工医保定点医院、西安市城镇居民医保定 点医院等多家单位指定的保险定点医院，是西安地区患者最多的眼科医院之一， 因此收购标的具有一定的资源稀缺性，西安古城所拥有的眼科资源对于公司在西 北地区的发展具有长远战略价值；二是西安古城拥有一支技术精湛、经验丰富的 优秀医疗技术团队，医疗技术实力居西安眼科界前列，其中正、副主任医师多达 23 名；三是西安古城的院址区位优势明显、交通十分便捷，且其自身拥有医疗 房屋产权，不需另行租赁医疗用房，运营成本优势突出；四是西安古城准分子治 疗近视、小儿眼病和医学验光配镜等项目在眼科收入的占比目前还很低，未来具 备较大的发展空间，本次收购完毕后，目标医院完全可以依托爱尔眼科在该方面 的资源优势形成业绩突破，使其获得很大的发展机会，公司预计目标医院未来六 年的平均年净利润可以达到1,380 万元。 3、投资标的的基本情况 （1）基本信息 西安古城系由孟永安、刘延生等九名自然人依法设立的股份合作制企业法 人，注册资本为4,000 万元人民币。为规范运作管理，西安古城正在进行企业性 质变更，将股份合作制企业变更为有限责任公司，且各出资人在变更后的公司所 持出资额和出资比例保持不变。 各出资人在西安古城的出资额和出资比例分别如下表： 序号 股东 出资金额（万元）