天舟文化首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告 - 创业板信息披露.pdfVIP

湖南天舟科教文化股份有限公司 HUNAN TANGEL PUBLISHING CO.,LTD （长沙县星沙镇茶叶大市场办公楼502 、602 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 之 保荐工作报告 保荐机构（主承销商） （上海市淮海中路98 号） 1 声 明 本保荐机构及指定的保荐代表人已经根据《公司法》、《证券法》 等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐 工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 2 目 录 目录 3 第一节 项目运作过程 4 一、保荐机构的内部审核部门及职能4 二、保荐项目的内部审核流程4 三、保荐机构对本项目的立项审核过程6 四、保荐机构对本项目的执行过程6 五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程9 六、保荐机构内核小组对本项目的审核过程11 七、反馈意见回复核查过程12 第二节 项目存在的问题及其解决情况 13 一、立项评估决策意见及审议情况13 二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况...14 三、内部核查部门的意见及具体落实情况17 四、内核小组的意见及具体落实情况36 五、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的核查情况42 3 第一节 项目运作过程 一、保荐机构的内部审核部门及职能 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”或 “本机构”） 内部审核部门包括：投资银行部下设的质量控制部；风险控制总部下设的投资银 行管理部。 质量控制部为投资银行部内设立之二级部门，是投资银行部质量控制的常设 工作机构，负责对保荐项目的核查，并对项目质量、材料的齐备性、合规性和制 作水平等发表独立意见，供投资银行部保荐项目评审会参考；质量控制部亦负责 完善项目流程、作业标准及风险控制措施，对项目实施进程督导，以及完善项目 尽职调查工作底稿和档案管理。 投资银行管理部为风险控制总部内设立之二级部门，是风险控制总部负责本 保荐机构投资银行业务风险控制的常设工作机构，投资银行管理部对投资银行项 目进行跟踪，了解项目进程及项目情况，审核人员在跟踪过程中完成跟踪工作底 稿，对所跟踪项目定期或不定期进行检查，为内核小组审核保荐项目提供参考。 保荐机构已经建立了完善的尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续 督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等。 二、保荐项目的内部审核流程 海通证券对保荐项目的内部审核流程如下图所示： 1、项目立项 投资银行部以保荐项目立项评审会（以下简称 “立项评审会”）方式对保荐 4 项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准 立项。具体程序如下： （1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目， 应在项目人员正式进场制作发行申请文件前进行立项； （2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应由保荐代表 人审阅签署，并报分管领导签署同意后报送质量控制部；由质量控制部审核并出 具审核意见并组织立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 （3）获准立项的项目应组建完整的项目组，由所在融资部分管领导提议、 总经理室确定项目保荐代表人和项目协办人开展尽职调查和文件制作工作，建立 和完善项目尽职调查工作底稿。 2、申报评审 投资银行部以保荐项目申报评审会（以下简称 “申报评审会”）方式对保荐 项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，是否提交海通证券 内核。具