上海润达医疗科技股份有限公司收购瑞美科技补充公告.PDFVIP

证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2017-103 上海润达医疗科技股份有限公司 收购瑞美科技的补充公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2017 年7 月5 日，上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润 达医疗” ）第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购资产的议案》：公司 拟收购上海涌阳企业管理合伙企业（有限合伙）持有的上海瑞美电脑科技有限公 司 （以下简称“瑞美科技” ）45%股权，交易金额为9,296 万元，并披露了《收购 资产公告》（公告编号：临2017-099 ）。 公司就上述公告中的有关事项补充说明如下： 一、收购溢价率较高的原因 （一）本次收购溢价率较高的原因 公司本次收购瑞美科技 45%股权的交易价格，系交易各方在瑞美科技截至 2016 年 12 月31 日的全部股东权益价值评估值的基础上，经转让双方协商确定 为人民币9,296 万元，较本次受让股权比例对应的净资产溢价较多，主要是基于 以下原因： 1、瑞美科技具有领先的行业地位 瑞美科技自成立以来主要从事实验室信息管理系统（LIS ）开发和血库管理 系统（BIS ）的开发，自成立后致力于实验室信息系统的研究和探索，为临床检 验系统提供完整的信息化解决方案。凭借多年的研发经验与市场积累，瑞美科技 已在国内专业LIS 软件供应商细分领域综合排名位居前列。 2 、收购瑞美科技有利于完善公司整体综合服务能力 瑞美科技作为国内领先的专业LIS 软件供应商，依托瑞美科技，公司可以向 医学实验室提供更加完整的信息化解决方案，进一步完善公司整体综合服务能力， 巩固公司在体外诊断产品流通与服务市场上的领先地位。 3、瑞美科技业绩表现稳定，未来业绩可期 瑞美科技作为在LIS 软件供应商细分领域的领先企业，业绩表现稳定。2016 年度实现营业收入人民币3,459 万元，净利润人民币1,355 万元。2017 年1-3 月 实现营业收入人民币1,242 万元，净利润人民币289 万元。同时，本次交易的对 方基于瑞美科技现有的业务规模以及其对瑞美科技的业务规划，对未来两年的业 绩做出了承诺，其中2017 年承诺净利润为1,656 万元，2018 年承诺净利润为1,987 万元，均保持稳定的增长，业绩成长性较有保障。 综上，鉴于瑞美科技领先的行业地位、对公司整体综合服务能力的完善以及 未来可期的业绩表现，本次交易价格较净资产溢价较多。 （二）本次采用收益法评估的主要参数 就本次交易，公司聘请了具有证券、期货从业资格的银信资产评估有限公司， 对瑞美科技截至2016 年12 月31 日的全部股东权益价值进行评估，并出具了“银 信评报字（2017 ）沪第0426 号” 《上海润达医疗科技股份有限公司拟股权收购所 涉及的上海瑞美电脑科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“ 《评 估报告》” ），本次评估采用收益法的主要参数情况如下： 1、收益法评估的计算公式 本次收益法评估选用企业实体现金流模型，即企业全部现金流入扣除成本 费用和必要的投资后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人（包 括股权投资人和债权投资人）的税后现金流量。 本次评估以采用企业未来若干年度内的全部现金流量作为依据，采用适当 折现率折现后加总计算得出资产组整体价值，加上溢余资产价值、非经营性资产 价值，减去非经营性负债，然后扣除付息债务的价值，得出股东全部权益价值。 计算公式： E B D (1) 式中： E ：被评估单位的股东全部权益价值 B ：被评估单位的价值 D ：评估对象的付息债务价值 B P  C  i （2 ） P ：被评估单位的经营性资产价值 ΣCi ：被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价 值 n R