深圳地区沃特新材料股份有限公司首次公开发行股票申请文件反.docVIP

深圳市沃特新材料股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 华泰联合证券有限责任公司： 现对你公司推荐的深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题 1、2012年6月，荣桥投资以货币方式出资486万元，认缴沃特股份270万股股份。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露2012年发行人引入荣桥投资的原因；增资价格确定的依据及公允性；增资过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；荣桥投资与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。 请保荐机构、发行人律师核查：（1）当时荣桥投资的股权结构及其后的变化情况；（2）荣桥投资合伙人五年内的从业经历、现任职单位和职务；（3）荣桥投资合伙人在发行人担任的职务；（4）荣桥投资合伙人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系。 请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。 2、2015年3月，黄昌华以货币方式出资10,800万元，认缴沃特股份882.35万股股份；何征将其所持发行人1,176,470股股份以总价款1,440万元转让给杭州南海，公司股东银桥投资将其所持发行人1,764,705股股份以总价款2,160万元转让给杭州南海。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露2015年发行人引入机构投资者杭州南海及自然人股东黄昌华的原因；增资及股权转让价格确定的依据及公允性；增资及股权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；杭州南海是否具有国资背景，是否应当转持股份。 请保荐机构、发行人律师核查：（1）杭州南海的合伙人的股权结构；（2）黄昌华、杭州南海的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务；（3）黄昌华、杭州南海的直接和间接自然人股东在发行人担任的职务；（4）黄昌华、杭州南海的直接和间接自然人股东与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；（5）发行人所有直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；（6）请保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。 请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。 3、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）黄昌华所控制或参股的企业实际从事的业务；（2）报告期内，发行人与上述企业之间是否存在交易。 4、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人所承租土地、房产的权利人与发行人实际控制人是否存在关联关系；（2）发行人租赁的未取得权属证书的房产的具体用途及对生产经营的作用，如不能正常租赁是否可能会对发行人生产经营造成重大不利影响，招股说明书中是否充分披露相关风险，是否存在解决措施；（3）发行人所承租房产是否按照国家和当地的相关规定办理租赁备案登记手续；租赁房产尚未办理租赁备案登记的，请披露原因，是否存在被处罚风险，发行人是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二款的规定。 5、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露沃特有限和范志勇通过拍卖买受工程塑料进口及国产混炼挤出机组及辅助设备详细情况，说明是否存在纠纷或潜在纠纷。 6、2011年7月，银桥投资以货币方式出资1,600万元，认缴沃特股份1,600万股股份。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露当时银桥投资的股权结构及其后的变化情况。 7、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）荣桥投资是否系发行人实际控制人控制，姜澜是否可以自行行使普通合伙人职权；如果不是实际控制人控制，请充分说明理由；（2）未将阮卢安及王文跃、王占宝、吴永亮等人认定为共同实际控制人的依据和合理性；（3）荣桥投资的股份锁定承诺是否符合法律法规规定。 8、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露报告期内发行人与塑誉行、芜湖沃