南 京 港：公司章程（2017年7月）.pptVIP

大会审议。 第一百三十四条 第一百三十五条 董事会决议表决方式为：董事对所议事项举手表决。 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当 在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。 第一百三十九条 公司可以为本公司的董事（包括独立董事） 购买责任保 险，但应经过股东大会普通决议的批准。但董事因违反法律法规和公司章程规定 32 * 而导致的责任除外。 第三节 董事会秘书 第一百四十条 董事会负责。 第一百四十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委 任。 董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应具大学专科以上学历、从事秘书、管理、股权事务等工 作三年以上的自然人担任； （二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专 业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚 地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力； （三）本章程第一百零六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 第一百四十二条 董事会秘书的主要职责是： （一）依法准备和及时递交有关部门所要求董事会、股东大会出具的报告和 文件； （二）依法负责公司信息披露事务，并保证公司有关信息及时、真实、完整、 规范地进行披露； （三）筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录工作，并负责保管会议 文件和记录； （四）为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国 家法律、法规、公司章程及有关规章制度，在董事会作出违反有关规定的决议时， 应及时提出异议； （五）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； 33 * （六）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常 接待及信访工作； （七）负责筹备公司推介宣传活动； （八）负责办理公司与董事、上级主管部门间的有关事宜； （九）负责公司投资者关系管理工作，积极建立健全投资者关系管理工作制 度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 （十）公司章程和公司股票发行上市的证券交易所上市规则所规定的其他职 责。 第一百四十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会在聘请董事会秘书的同 时，应当委任授权代表，在董事会秘书不能履行其职责时，由该授权代表代行职 责。授权代表须具有董事会秘书的任职资格。 第四节 独立董事 第一百四十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，任期 从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事按照相关法律法 规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本章程的要 求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损 害。独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关 系的单位或个人的影响。 第一百四十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件： 34 * （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有下