美的集团股份有限公司换股吸收合并公司报告书摘要.pdf

美的集团股份有限公司 换股吸收合并 广东美的电器股份有限公司报告书 摘要 合 并 方： 公 司 名 称 美的集团股份有限公司 广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道 住 所 6 号美的总部大楼B 区26-28 楼 被合并方： 上市公司名称 广东美的电器股份有限公司 广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道 住 所 6 号美的总部大楼 被合并方独立财务顾问 合并方财务顾问 二〇一三年七月 I 美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告书摘要 声明 美的集团和美的电器董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承 担个别和连带的法律责任。 美的集团和美的电器负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 本报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得 有关机构的批准或核准。中国证监会及其他政府部门对本次换股吸收合并所做的 任何决定或意见，均不表明其对存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性 判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负 责；因本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报 告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。 I 美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告书摘要 重大事项提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书摘要 “第三节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项。 美的集团通过本次换股吸收合并，首先从产业角度将美的集团上下游、服务 业整合成为一个整体企业，达到“一个美的、一个体系、一个标准”的战略目标， 实现资产的整体上市及资源共享；其次从组织架构角度，通过整体上市，公司将 形成更为高效敏捷的扁平化组织，并将更好地解决管理层长期激励的问题，使得 职业经理人制度更为完善；再者从公司治理角度，通过整体上市，公司能够更大 程度地接受公众监督，形成持续有效的治理管控机制，通过上市公司规范化、透 明化的管理来对职业经理人进行有效监管，维护股东的长远利益。 一、方案概要 1、美的集团以换股方式吸收合并美的电器，即，美的集团向美的电器除美 的集团外的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的美的电器股票。其中， 美的集团所持美的电器股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将 在本次换股吸收合并完成后予以注销。 本次换股吸收合并完成后，美的电器的法人资格将注销，美的集团作为存续 公司将承继及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权 利与义务。 2、美的集团的发行价格为44.56 元/股。美的电器换股价格为 15.96 元/股 （除息前），系以本次吸收合并董事会决议公告日前二十个交易日的交易均价 9.46 元/股为基准，给予美的电器参与换股的股东 68.71%的溢价确定。由此确 定的美的集团和美的电器的换股比例为 0.3582:1 （除息前，换股比例按照四舍 五入原则保留四位小数）