华谊嘉信：关于收购上海新澳会务会展有限公司及其子公司部分股权的可行性报告.pdfVIP

北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于收购上海新澳会务会展有限公司及其子公司 部分股权的可行性报告 一、项目概况 （一）项目内容 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”）（拟收购上海 新澳会务会展有限公司（以下简称为“上海新澳”）及其全资子公司上海锦秋商务国 际旅行社有限公司（以下简称为“上海锦秋”，上海新澳与上海锦秋统称为“标的公 司”或“标的资产”），本次投资拟使用自有资金408.00 万元、获得标的公司51%的 股权。） 本次收购完成后，上海新澳及上海锦秋主营业务从医药行业会务会展延伸，将 与公司主营的线下营销、互联网营销、媒体代理等产品线进行优势整合，打造线上- 线下整合营销服务平台。 （二）项目背景 标的公司的主营业务为会奖服务，主要为著名跨国医药公司提供会务支持服务。 其主营业务填补了公司业务空白，对公司现有产品形成了有效补充，其拥有的医药 公司资源将能与公司现有业务形成合力，推动公司业务发展。通过收购标的公司部 分股权的紧密式合作方式，除增加公司利润单元外，还可以整合标的公司的客户资 源，与公司现有产品线实现协同效应。 二、投资方案 （一）预计投资总额 本次拟以自有资金 408 万元受让上海新澳原股东上海昀达投资管理有限公司 51%的股权，并间接持有上海锦秋 51%股权。股权转让后，昀达投资公司持有上海 新澳和上海锦秋49% 的股权。 （二）资金来源 1 本项目投资资金为人民币408 万元，资金来源为公司自有资金。 （三）收购方案 公司与上海昀达投资管理有限公司拟签署的《股权转让协议》，主要内容如下： 1，交易各方： 华谊嘉信、上海昀达投资 2 ，投资金额： 以 408 万元受让上海新澳原股东上海昀达投资管理有限公司所持的上海新澳 51%的股权，并间接持有上海锦秋51%股权。 3，支付方式： （1）《股权转让协议》生效后，15 个工作日内由华谊嘉信向上海昀达投资管理有 限公司一次性支付股权转让款[ 408]万元。 （2 ）股权转让款支付完毕后十（10）个工作日内，上海昀达投资管理有限公司 应敦促上海新澳完成股权转让的工商变更登记备案。 4 、公司治理 （1）股权变更完成后，上海新澳内部管理结构进行如下调整：上海新澳的董事 会由三位董事组成【其中，华谊嘉信委派两名，甲方指定一名】。管理层负责日常经 营活动, 目标公司的副总经理、财务负责人及人力资源负责人由华谊嘉信委派。目 标公司的管理权限参照华谊嘉信的授权标准执行。 （2）股权转让完成后，上海新澳日常业务经营管理模式，全部植用北京华谊嘉 信整合营销顾问集团股份有限公司现有管理系统，包括但不限于：人力资源管理系 统、财务数据管理系统、业务管控系统等。 5 、服务期及竞业禁止承诺 （1）上海昀达投资管理有限公司承诺：在标的公司经营存续期间，昀达投资公 司不会自己或协助他人设立、投资、经营或以任何形式介入或从事与标的公司现有 的业务类似或可能构成竞争的独立的经营性实体；即不直接或间接从事任何与标的 2 公司有竞争性的业务；也不得与标的公司进行自我交易。 （2 ）标的公司主要创始人及核心团队与标的公司签订内容和形式均令华谊嘉信 满意的为期五年的劳动合同；标的公司主要创始人及核心团队与标的公司签订内容 和形式均令华谊嘉信满意的竞业限制协议，规定前述人员在与标的公司终止劳动关 系后的两年内不得与标的公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系 的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。 （四）本次收购的交易价格说明及定价依据： 按照协议约定，标的公司在华谊嘉信进入前的未分配利润可自行分配，标的公 司将2012 年之前的滚存未分配利润分配后，标的公司合并净资产为800 万，本次交 易定价为按照净资产定价。 （五）投资标的基本情况： 1，公司信息 1）上海新澳会务会展有限公司 公司名称：上海新澳会务会展有限公司 企业性质：有限责任公司 营业执照号码：310104000504256 注册地址：上海市宜山路515 号2 号楼14H