ST四环：重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案.pdf

四环药业股份有限公司 重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏承担个别或连带的法律责任。 中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、天津市国有资 产监督管理委员会对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或者投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。 与本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及 的相关数据尚需经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司 董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 相关资产 经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产 重组报告书中予以披露。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易导 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的 相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。 本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准 或核准。 1 交易对方声明 本次交易的交易对方天津市水务局引滦入港工程管理处、天津市水利经济管 理办公室、天津渤海发展股权投资基金有限公司均已出具如下承诺：本公司（单 位）所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。如违反上述承诺及声明，本公司（单位）承诺将承担个别和连带的法律 责任。 2 特别提示 一、本次交易方案的主要内容 四环药业股份有限公司拟进行重大资产重组，本次重组的整体交易方案简述 如下： 1、重大资产置换 四环药业以全部资产和负债（作为置出资产），与天津市水务局引滦入港工 程管理处持有的天津市滨海水业集团股份有限公司股权中的等值部分进行置换， 滨海水业100%股权（作为置入资产）预估值为89,184.58万元，其中入港处持有 滨海水业75.35%股权，预估值约为67,200.58万元。置出资产的预估值约为 9,969.13万元（置出、置入资产的最终评估值以具有证券业务资格的资产评估机 构出具并经天津市国资委核准或备案确认的资产评估报告为准）。 2、发行股份购买资产 针对重大资产置换中置出资产与入港处持有的滨海水业75.35%股权的差额 部分约57,231.45万元，由四环药业按照股票停牌前二十个交易日均价11.27元/ 股，向入港处非公开发行约5,078.21万股股份购买。 同时，四环药业以11.27元/股的价格分别向天津市水利经济管理办公室和天 津渤海发展股权投资基金有限公司非公开发行约1,184.64万股股份和766.02万 股股份作为对价，受让二者持有的滨海水业14.97%和9.68%的股权（分别为置入 资产的14.97%和9.68%）。 四环药业合计向入港处、经管办和渤海发展基金发行约7,028.87万股。上述 资产置换及发行股份购买资产完成后，四环药业将持有滨海水业100%股权。 3、股份转让 本次重大资产置换实施时，四环药业将成立一家全资子公司，用以承接上市 公司全部资产及负债。资产置换完成后，入港处将拥有该全资子公司100%股权。 入港处以该全资子公司的51%股权为对价，受让天津泰达投资控股有限公司持有 的四环药业部分存量股份。本次股份转让价格拟按照双方《股份转让框架协议》 签署前三十个交易日每日加权平均价格的算术平均值确定，为11.16元/股。按照 置出资产预估值9,969.13万元及51%的转让比例计算，股份转让数量约为455.58 3 万股。 本次重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产及