沃尔核材：重大资产购买报告书.pdf

证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 上市地：深圳证券交易所 深圳市沃尔核材股份有限公司 （深圳市南山区西丽新围工业区沃尔工业园） 重大资产购买报告书 （修订稿） 主要交易对方名称 住所及通讯地址 香港新界沙田香港科学园科技大道东16号 乐庭电线有限公司 海滨大厦2座7楼 独立财务顾问 红塔证券股份有限公司 二〇一二年十二月 1-1-1-1 深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产购买报告书 （修订稿） 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产购买的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产购买的进展情况，及时披露相 关信息提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组 引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-1-2 深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产购买报告书 （修订稿） 重大事项提示 一、本公司拟通过全资子公司香港沃尔贸易有限公司以4,328万美元（如果按照美 元兑人民币汇率1：6.3计算，约折合27,266万元人民币）现金收购乐庭电线有限公司持 有的乐庭电线工业（惠州）有限公司、惠州乐庭电子线缆有限公司、乐庭电线（重庆） 有限公司、大连乐庭电线工业有限公司及乐庭国际有限公司的100%股权。本公司、香港 沃尔贸易有限公司及乐庭电线有限公司已就该收购事宜签订了《框架协议》。 《框架协议》已载明本次重大资产购买事项经本公司和乐庭电线有限公司董事会批 准、本公司股东大会批准以及证监会核准及本协议约定的先决条件完成或被豁免后生 效。 二、本次拟收购公司2012年6月30日经审计的资产总额为98,354.04万元人民币，占 本公司2011年末资产总额123,160.65万元人民币的比重超过50%；本次拟收购目标公司 2011年度经审计的营业收入为104,587.33万元人民币，占本公司2011年度营业收入 64,802.93万元人民币的比重超过50%。根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大 资产重组。 三、本次交易对方、目标公司与本公司、本公司控股股东及本公司实际控制人无任 何关联关系，亦不存在交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。因此，本次 交易不构成关联交易。 四、本次交易的资产评估风险 在资产基础法下，目标公司于2012年6月30日的净资产评估价值为30,437.93万元， 较其净资产账面价值29,329.27万元增值1,108.66万元，评估增值率为3.78%。本次评估 对象主要包括货币资金、固定资产、土地使用权等，但目标公司现有的商标、客户资源、 业务网络、运营及管理体系、人才团队等无形要素的价值未在评估结果中体现。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉 尽责的职责，但仍可能存在因未来发生情况与评估假设不一致，导致出现标的资产评估 价值与实际情况不符的情形。 1-1-1-3