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天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书 天津红日药业股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市报告书 独立财务顾问 二〇一二年十一月 天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2 、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4 、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所 作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天津红日药业股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件， 该等文件已刊载于巨潮资讯网（ ）。 天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书 天津红日药业股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事承诺天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买 资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 姚小青 李占通 曾国壮 孙长海 苗大伟 吴 玢 张继勋 刘培勋 叶祖光 天津红日药业股份有限公司 2012 年11 月14 日 天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书 目 录 释义5 第一节 本次交易的基本情况7 一、本次交易方案7 二、标的资产的估值7 三、本次发行具体方案7 四、本次发行前后相关情况对比 17 五、本次发行导致的董事、监事和高级管理人员持股变动情况21 六、本次交易未导致公司控制权变化21 七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件21 八、财务会计信息及管理层讨论与分析21 第二节 本次交易实施情况32 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证 券发行登记等事宜的办理状况32 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异35 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...35 四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形36 五、相关协议及承诺的履行情况36 六、相关后续事项的合规性及风险41 七、募集配套资金的