ST 创智：重组报告书独立财务顾问核查意见表.pdfVIP

附件4： 重组报告书独立财务顾问核查意见表 创智信息科技股份有限 上市公司名称 独立财务顾问名称 信达证券股份有限公司 公司 证券简称 *ST 创智 证券代码 000787 交易类型 购买 ■ 出售 □ 其他方式 □ 四川大地实业集团有限 交易对方 责任公司、成都泰维投 是否构成关联交易 是 ■ 否 □ 资管理有限公司 本次非公开发行股份购买的资产系国地置业95.306%的股权，国地置业截至 20 12 年3 月31 日经审计的资产总额为133,442.06 万元，本次交易拟购买资产的交 易定价为2,901,945,962.93 元，高于资产总额，根据《重组办法》第十三条，相关 指标应按照交易定价计算。上市公司最近一个会计年度末（截至20 11 年12 月31 判断构成重大资产 日）经审计合并财务会计报告的资产总额为152,795.19 万元，交易定价与该资产 重组的依据 总额的比值为189.92%，根据《重组办法》第十一条，本次交易构成重大资产重组。 本次交易中，创智科技购买资产的总额占最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例超过70% 。此外，本次交易还涉及向特定对象发 行股份购买资产。根据《重组办法》第二十八条及第四十六条规定，本次交易须 提交中国证监会并购重组委审核。 是否属于《重组办 是否同时募集部分配套 法》第十二条规定的 是 否 资金 借壳重组 创智科技拟向大地集团、成都泰维非公开发行股份以购买大地集团、成都泰 维合计持有的国地置业95.306% 的股权。以2012 年3 月31 日为评估基准日，国地 置业 100%股权评估值为309,187.82 万元。经协商，交易双方同意国地置业 100% 股权的定价为3,044,860,045.69 元。据此，除国地置业4.694%股权抵偿创智科技原 大股东创智集团拖欠上市公司债务外，上市公司发行股份购买国地置业其余 95.306%的股权交易价格为2,901,945,962.93 元，与2011 年12 月31 日披露的创智 本次重组方案简介 科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）确定的交易价格一致。本次发 行价格为定价基准日前20 个交易日本公司股票交易均价，由于公司处于暂停上市 状态，故以暂停上市交易前20 个交易日公司股票交易均价 3.72 元/股定价，合计 发行股份数量为780,093,000 股。 在本次发行股份购买资产事宜获得中国证监会核准后，大地集团放弃受让《重 整计划》项下规定的本可由重组方有条件受让的，除大地集团、财富证券、华创 实业以及创智实业外其他股东让渡的股份共计52,942,820 股。 重组报告书材料完备性