国浩律师集团（深圳）事务所关于公司限制性股票激励计划之限制性股票解锁事宜的法律意见书.pdfVIP

国浩律师集团事务所 GRANDALL LEGAL GROUP 深圳·北京·上海·杭州·天津·昆明·广州·成都·香港 Shenzhen Beijing Shanghai Hangzhou Tianjin Kunming Guangzhou Chengdu Hongkong 国浩律师集团（深圳）事务所 关于深圳市洪涛装饰股份有限公司限制性股票激励计划 之限制性股票解锁事宜的 法律意见书 致：深圳市洪涛装饰股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“ 《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激 励管理办法（试行）》及《深圳市洪涛装饰股份有限公司限制性股票激励计划(草案修 订稿)》（以下简称“ 《激励计划》”）等有关规定，国浩律师集团（深圳）事务所（以 下简称“本所”）接受深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“洪涛股份”或“公司”） 的委托，就公司股权激励计划之限制性股票第一次解锁事宜（以下简称“本次限制性 股票解锁”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的有关事实和中华人民 共和国（“中国”）法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 1 的有关规定发表法律意见。 2 、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司 本次限制性股票解锁的解锁条件、解锁程序进行了核查验证，保证本法律意见书不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票解锁所必备的法律文 件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4 、公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见 书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并 且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真 实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏 漏之处。 5、本法律意见书仅供公司为本次限制性股票解锁之目的而使用，未经本所律师 书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 本所律师根据中国有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对洪涛股份本次限制性股票解锁的相关事 宜出具法律意见如下： 一、 关于本次限制性股票的解锁条件及解锁条件是否满足的核查 （一）《激励计划》中关于限制性股票解锁的条件 根据 《激励计划》第八条的规定，在解锁日，本次限制性股票解锁必须同时满足 以下条件： 1、洪涛股份未发生以下任一情形： （1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； （2 ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 2 （3 ）中国证监会认定的其他情形。 2 、激励对象未发生以下任一情形： （1 ）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2 ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形； （4 ）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 3、2011 年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益的净利润与不 扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为计算依据）相比2010 年度增长不低于30%。 4 、2011 年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经 常性损益的净利润二者孰低者为计算依据）不低于10%。 5、根据《深圳市洪涛装饰股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》， 激励对象解锁的上一年度个人绩效考核合格。 （二）《