公司法大纲李明良精选.docVIP

本科公司法教学大纲 公司法教学大纲 （授课教师：李明良） 第一章　　公司法概述一、公司法概念 一、公司法概念 （一）概念。 如何理解概念： （二）公司法特点 1.公司法是组织法： 2.公司法是行为法： 二、公司法性质 （一）私法与公法的结合：自由与安全的结合 （二）公司法是制定法 （三）公司法是具有国际性的国内法 思考：公司法的国际性体现在哪些方面？ 三、公司法的立法体例 （一）公司法编入民法 民商合一体制下的公司法立法例。典型是：瑞士有关公司的立法规定在瑞士债务法中。 （二）公司法编入商法 （三）公司法为单行法 英美法体系国家为代表。我国属于此类型。 四、公司法和其他法律部门的关系 五、公司法的作用 六、西方国家公司立法 七、我国公司立法 （一）我国公司立法沿革 （二）《公司法》的诞生和立法中的问题 第二 章　　公司概述一、公司的概念 （一）西方国家的公司概念： (二)我国公司概念的立法界定 （三）公司的要素 二、公司与合伙的关系 （一）公司与合伙的共同点 （二）公司与合伙的区分点 三、公司与合作的关系 （一）公司与合作社的相同点 （二）公司与合作社的区分点 四、公司的种类 （一）依责任形式不同划分：无限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司、有限责任公司 （二）依信用标准不同划分：人合公司、资合公司、人合兼资合公司 （三）依股份是否转让划分：封闭公司和开放公司 （四）依管辖法律不同划分：一般法上的公司和特别法上的公司 （五）依国籍划分：本国公司、外国公司和跨国公司 （六）依控制关系划分：母公司和子公司 （七）依公司内部管辖系统划分：本公司和分公司 （八）一人公司 案例： 五、公司的沿革 从公司形式考察：无限公司－－两合公司－－股份有限公司－－有限责任公司－－独股公司 有限责任在公司沿革过程中起着重大作用 第三章　　公司法基本制度一、公司名称制度 （一）公司名称的概念： （二）公司名称的特征： （三）公司名称预先核准： （四）公司名称与企业名称有关规定 二、公司住所制度 （一）住所的意义 （二）住所的确定 三、公司权利能力制度 （一）公司权利能力的确定： （二）越权原则：公司超越经营范围的行为无效。 （三）越权原则的修正： （二）权利能力的限制：转投资限制、借贷限制 四、公司行为能力制度 （三）公司的犯罪能力 五、公司资本制度 （一）“资本”的含义： （二）“资本”的含义：国外公司法分析 （三）资本三原则与授权资本制 六、公司资产 公司资产是公司用以清偿自身债务的全部财产。 公司资产等于股东出资加公司经营过程中形成的权益。 七、股东权益 （一）定义： （二）正确认识股东权益的法律涵义： 八、所有权和控制权分离理论 （一）所有权和控制权分离与股东会职权 （二）所有权和控制权分离与董事会职权 （三）所有权和控制权分离与监事会职权 （四）所有权和控制权分离与利益冲突问题 九、公司的设立和成立 （一）公司的设立 1.公司设立的定义： （二）公司的成立 3.公司成立的要件 十、公司合并和分立 （一）公司合并 十－、公司的财务会计制度 （一）财务会计报告种类： （二）财务会计报告的编制、审核、承认与公示 （三）公积金 （四）公益金 十二、公司债 （一）公司债定义： （二）公司债种类： （三）公司债转让： （四）债券持有人对公司的监管权：债权人会议制度。 第四章　　有限责任公司一、有限责任公司概念与特征 二、有限责任公司分类 （一）现行公司法分类 （二）其他分类 三、有限责任公司的设立 （一）有限责任公司设立条件（公司法第19条） （二）有限责任公司设立程序（公司法第27条） 四、有限责任公司的股东及股东出资 （一）股东 1.股东构成 2.股东资格限制 3.股东资格丧失 4.股东名册及其效力 （二）股东出资 （三）股东权利和义务 五、有限责任公司的组织机构 （一）组织机构的概念 （二）权力机构） （三）执行机构 （四）监督机构 六、有限责任公司的出资转让 （一）有限责任公司出资的可转让性（公司法第三十五条） （二）股东名册记载（公司法第三十六条） （三）观察：有限责任公司出资转让与股份有限公司股份转让之间的不同点 七、国有独资公司 （一）概念和特征： （二）国有独资公司章程（公司法第65条） （三）组织机构 2.执行机构： 第五章　　股份有限公司一、概述 （一）概念 （二）性质 二、股份公司的利弊 第五章　　股份有限公司三、股份公司的设立 （一）概念 （二）设立程序 四、股份、股票、股东权 （一）股份 （二）股票 （三）股东权 五、股东大会 （一）股东大会 （二）股东常会与股东临时会 （三）股东会的召集、主持和决议产