红 太 阳：股东大会议事规则（2012年2月）.pptVIP

* 第一条 第二条 第三条 第四条 第五条 、 、 、 股东大会议事规则 南京红太阳股份有限公司股东大会议事规则 （2012 年 2 月修订） 第一章 总则 为进一步明确南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）股东 大会的职责权限，规范股东大会运作，提高股东大会议事效率，保证股东大会会 议程序及决议的合法性，更好地维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》《上市公司股东 大会规则》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等监管法律、法规、规章以及《南京红太阳股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，制定本规则。 公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东 大会依法行使职权。公司召开股东大会应保证股东对法律、行政法规及《公司章 程》规定的公司重大事项享有知情权和参与权。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、 地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权， 不得干涉股东对自身权利的处分。 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股 东及代理人额外的经济利益。 第六条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会。 第二章 股东大会的职权 第七条 股东大会是公司的权力机构，股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项； 第 1 页 共 17 页 股东大会议事规则 （三）选举和更换独立董事，决定独立董事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （九）对发行公司债券做出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本规则； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十三）审议批准本规则第八条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十五）审议达到下述标准之一的公司重大对外投资事项（含委托理财、 委托贷款、对子公司投资等）： （1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人 民币； （3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本规则规定应当由股东大会决定 的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 上述第（十四）项下的购买、出售的资产不包括公司购买原材料、燃料和动 第 2 页 共 17 页 第九条 第十条 股东大会议事规则 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的，仍包含在内。 第八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 法律、行政法规、适用的部门规章、《公司章程》规定应当由股东 大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等 事项的决策权。 为确保和提高公司日