联合公告中建材股份和中材股份的本次合并.pdfVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責 ，對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明 ，並明確表示 ，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等 內容而引致的任何損失承擔任何責任 。 本聯合公告僅供參考 ，並不構成收購 、購買或認購 中建材股份或 中材股份證券之邀請或要約 ，亦非 在任何司法管轄區招攬任何投票權或批准 。 (在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司) (股份代號 ：1893) (在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司) (股份代號 ：3323) 聯合公告 (1) 中建材股份和 中材股份的本次合併 (2) 中建材股份的主要交易及關連交易 (3) 中建材股份發行 中建材股份 H 股及 中建材股份非上市股的特別授權 (4) 建議修訂 中建材股份的組織章程及 (5) 恢復股份買賣 中建材股份的聯席財務顧問 （排名不分先後 ） 概要 1. 緒言 中建材股份董事會及 中材股份董事會欣然聯合公佈 ，於二零一七年九月 八日 ，中建材股份與 中材股份訂立合併協議 。據此 ，中建材股份與 中材 股份將根據合併協議的條款和條件實施本次合併 。本次合併後 ，中材股 份將根據中國公司法及其他適用的中國法律被 中建材股份吸收合併 。 2. 建議的本次合併 換股比例為每 1 股中材股份股份可以換取 0.85 股中建材股份股份 ；具體 而言中建材股份將就 ： (i) 每 1 股中材股份 H 股發行 0.85 股中建材股份 H 股 ；及 (ii) 每 1 股中材股份非上市股發行 0.85 股中建材股份非上市股 。 由中建材股份和中材股份達成一致意見的換股比例已審慎考慮中建材股 份和中材股份的資本市場表現 、業務和經營業績等因素 。 3. 上市規則的影響 根據本次合併進行的相關收購以及 中建材股份 H 股及 中建材股份非上市 股的發行和換股在上市規則項下交易類別的最高相關百分比率高於 25% 但低於 100% 。因此 ，根據上市規則第十四章 ，本次合併將構成 中建材股 份的一項主要收購 。 此外 ，根據上市規則 ，由於中建材股份的控股股東 中建材集團透過 中材 集團 （為 中建材集團的全資附屬公司 ）擁有 中材股份超過 30%股權的控 制權 ，故此 中材股份乃 中建材集團的聯繫人 （定義見上市規則 ），並因 此為 中建材股份的關連人士 。故此 ，根據上市規則第十四 A 章 ，本次合 併亦構成 中建材股份的一項關連交易 。 此外 ，根據上市規則第 19A.38 條 ，根據本次合併發行新的 中建材股份 H 股及 中建材股份非上市股將根據一項特別授權發行 ，須分別在 中建材股 份股東特別大會 、中建材股份内資股類別股東會及 中建材股份 H 股類別 股東會上 ，由中建材股份股東 、中建材股份内資股股東及 中建材股份 H 股股東所持表決權三分之二以上以投票方式通過特別決議案批准後 ，方 可作實 。 4. 恢復股份買賣 應 中建材股份之要求 ，中建材股份H 股已於二零一七年九月七 日上午9 時 正起暫停在聯交所買賣 。中建材股份已向聯交所申請批准 中建材股份 H 股於二零一七年九月十一 日上午 9 時正起恢復買賣 。