如何进行法律尽职调查精选.ppt

WTI竞标收购上海环境集团(1) 项目特点： 项目公司旗下有11家全资子公司和9家控股或参股公司 涉及焚烧发电、垃圾填埋、风力发电、垃圾中转等多种业务类型 进场调查，多家机构同时进行，全程监控，仅允许现场审阅和摘抄 竞标收购：时间限定，形式限定，存在竞争 项目经验： 合理分工：按公司类别＋专门类别划分 战略安排：现场记录＋后期加工 适当的尽职报告布局 WTI竞标收购上海环境集团(2) 尽职调查报告布局 Part I : Preamble (包含定义) Part II : Corporate Structure (体现股权比例) Part III : Executive Summary (按存在的主要法律问题分类，且每个问题分为事实、影响和建议三个部分) Part IV ：Due Diligence Report (按公司论述、以表格形式、仅涉及概述及存在的法律问题，详见下页示例) Schedule 1: Basic Corporate Information Schedule 2: Legal Consequences for Lack of Licenses and Permits Schedule 3: Due Diligence Document List Schedule 4: Comparison of Certain Key Terms of the Concession Agreements Schedule 5: Comparison of Environmental-related Contractual Arrangements and Statutory Requirements WTI竞标收购上海环境集团(3) 尽职调查报告正文示例 …… Concession Agreement 3.2 Concession Right 3.1 3、Business Operation 建议：文本上处理、补救措施 法律后果 License 事实情况 2.1 2、Corporate 公司成立时间、股权结构、项目内容、目前进度 1. Overview Actions Implications Issues No. 如何进行法律尽职调查 一、法律尽职调查的概要 二、法律尽职调查的基本流程 三、法律尽职调查的基本内容 四、如何进行法律尽职调查 五、尽职调查中问题的处理 律师基本工作形式 法律检索 审阅合同 程序性法律工作 起草邮件 起草备忘录 尽职调查 法律意见书 起草和修改协议 谈判 做一个Commercial Lawyer 以法律检索为例 理解客户问某一个问题的商业意图所在 多方求证，但立足于法律 有一说一，不怕分析多 条理清晰，结论明确 以修改合同为例 宏观把握，关注客户的利益点 借鉴范本，拾遗补缺 设身处地，可操作性 不干涉商业安排，但提出商业上存在的法律风险 总体建议：只有把法律和商业结合，才能做第一流的非讼律师 谢谢！ * * * * * * * * * * * * 金杜律师事务所 如何进行法律尽职调查 如何进行法律尽职调查 一、法律尽职调查的概要 二、法律尽职调查的基本流程 三、法律尽职调查的基本内容 四、如何进行法律尽职调查 五、尽职调查中问题的处理 法律尽职调查的概念 尽职调查的百度定义 由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核 法律尽职调查与其它中介机构调查的区别 主要基于对文本的审查（对文本的若干假设） 有限的独立调查（工商、土地、商标、专利）和管理层访谈 对财务、技术、商业等方面的内容不发表评论 何为尽职？ 取决于法律尽职调查的目的 取决于客户的要求－税务？ 风险控制 法律尽职调查的类型 按客户划分 并购：买家、卖家 合资及其他 按交易类型划分 收购：股权收购、资产收购 合资或其他合作 不良资产转让 为出具法律意见书目的之调查 按法律尽职调查的形式 现场尽职调查 在线尽职调查 独立调查 法律尽职调查的意义 法律尽职调查是第一道防线 全面展示历史和现状，暴露问题 法律尽职调查对交易的决定性 决定交易是否继续 决定交易的结构：资产 or 股权？ 决定交易的定价 法律尽职调查对文本的决定性 陈述与保证 先决条件 交割后义务 外商投资业务之法律尽职调查 一、法律尽职调查的概要 二、法律尽职调查的基本流程 三、法律尽职调查的基本内容 四、如何进行法律尽职调查 五、尽职调查中问题的处理 法律尽职调查的前期准备 背景了解 交易背景、