关于招商局公路网络科技控股股份有限公司关联交易的专项核.PDFVIP

中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司 关于招商局公路网络科技控股股份有限公司 关联交易的专项核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、招商证券股份有限公 司 （以下简称“招商证券”）作为招商局公路网络科技控股股份有限公司 （以下 简称 “招商公路”、“公司”或 “上市公司”）换股吸收合并华北高速公路股份 有限公司的合并方财务顾问,根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，就公司第一届董事会 第十三次会议审议通过的关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）公司全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司申请招商局集 团财务有限公司流动资金贷款授信 因日常经营需要增加流动资金授信额度，公司全资子公司招商局重庆交通科 研设计院有限公司（以下简称“招商交科”）经与招商局集团财务有限公司 （以 下简称“财务公司”）协商，拟向财务公司申请人民币60,000 万元的流动资金贷 款授信额度，授信期限1 年，担保方式为信用担保。根据 《深圳证券交易所股票 上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 公司于2017年12月25 日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于 公司全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司申请招商局集团财务有限 公司流动资金贷款授信的关联交易事项》，关联董事回避表决。独立董事对该事 项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 （二）公司全资子公司招商交科为控股子公司招商局生态环保科技有限公 司申请招商银行综合授信提供担保 因日常经营需要增加流动资金授信额度，公司全资子公司招商交科的控股子 公司招商局生态环保科技有限公司（以下简称 “招商生态”）拟向招商银行重庆 上清寺支行申请综合授信，可用额度最高不超过人民币10,000万元；招商交科拟 对其使用额度提供连带责任保证担保，担保期限为主合同项下的债务履行期限届 满之日起满两年。根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易 构成关联交易。 公司于2017年12月25 日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于 公司全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为控股子公司招商局生态 环保科技有限公司申请招商银行重庆上清寺支行综合授信提供担保的关联交易 的议案》，关联董事回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同 意的独立意见。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 （三）公司向招商局慈善基金会捐赠公益资金 公司拟以自有资金向招商局慈善基金会捐赠公益金人民币840万元，捐赠款 将主要用于开展扶贫济困、赈灾等公益事业。由于公司控股股东、实际控制人招 商局集团有限公司是招商局慈善基金会的主要出资人、管理人，根据 《深圳证券 交易所股票上市规则》的相关规定，本次捐赠构成关联交易。 公司于2017年12月25 日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于 向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易议案》，关联董事回避表决。独立 董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 二、关联方情况介绍 （一）公司全资子公司招商交科申请财务公司流动资金贷款授信的关联方 关联方名称：招商局集团财务有限公司 住所：北京市朝阳区安定路5 号院10 号楼B 栋15 层1501 号 企业性质：其他有限责任公司 注册地：北京市朝阳区 主要办公地点：北京市朝阳区 法定代表人：黄必烈 注册资本：人民币300,000 万元 统一社会信用代码：9111000071782949XA 营业范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理 业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位 之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转 账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷 款及融资租赁；从事