浙江刚泰控股集团股份有限公司.PDF

股票简称：刚泰控股 证券代码：600687 股票上市地点：上海证券交易所 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书摘要 （草案） 资产出售交易对方 通讯地址 上海刚泰矿业有限公司 上海市浦东新区南六公路369 号3 幢101 室 资产收购交易对方 通讯地址 上海刚泰矿业有限公司 上海市浦东新区南六公路369 号3 幢101 室 兰州大地矿业有限责任公司 兰州市城关区红星巷123 号 上海刚泰投资咨询有限公司 上海市浦东新区凌河路228 号204 室 独立财务顾问 北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层 2012 年8 月 声 明 本公司董事会及全体董事保证报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对报告 书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财 务会计报告真实、完整。 中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投 资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的 股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1 交易对方的承诺 交易对方刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询已出具承诺函，保证其所提供信息的 真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且对上述保 证承担个别和连带的法律责任。 2 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本摘要 “释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵 义。 一、本次交易方案概述 本次交易主要由资产出售、发行股份购买资产和配套融资三个部分组成，即本公司 将向刚泰矿业出售本公司持有的浙江华盛达 89.78%的股权，向刚泰矿业、大地矿业、 刚泰投资咨询分别发行股份以购买其各自持有的大冶矿业68%、20%和12%的股权，同 时通过向不超过10 名 （或依据发行时法律法规规定的数量上限）投资者非公开发行股 份的方式进行配套融资。本次资产出售与发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未 获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府 部门和监管部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。本次配套融资的生效和实施 以本次资产出售与发行股份购买资产的生效和实施为条件。关于本次交易方案的具体内 容，详见本摘要第一章“本次交易概述”中的相应描述。 二、本次交易特别风险提示 本次重大资产重组存在如下风险： 1、本次重组存在无法获得批准的风险 本次重大资产重组尚需取得必要审批方可实施，包括但不限于： （1）本公司股东大会批准本次交易以及刚泰集团及其一致行动人免于以要约方式 增持股份； （2 ）大地矿业就本次交易所涉及的相关事项取得甘肃省财政厅的批准； （3 ）中国证监会核准本次交易。 上述批准、核准事宜均为本次重组实施的前提条件，能否取得相关的批准、核准， 以及最终取得该等批准、核准的时间存在不确定性。因此，本次重大资产重组能否最终 成功实施存在不确定性。如果本次重组无法获得批准，本次重组可能被暂停、中止或取 消。