美克国际家居用品股份有限公司收购资产公告.PDFVIP

证券代码：600337 证券简称：美克家居 公告编号：临2018-001 美克国际家居用品股份有限公司收购资产公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  2017 年 11 月 15 日,美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司” 或 “美克家居”）全资子公司美克国际事业贸易有限公司（以下称 “美克国际事 业”）与Jonathan Mark Sowter 签署 《股份购买协议》，以现金492 万美元购买 其持有的M.U.S.T. Holdings Limited 家具公司（以下称 “M.U.S.T.公司”）60% 的股权； 2017年12月29 日，公司、公司全资子公司美克国际事业之子公司VIVET INC. （以下称“VIVET”）与Sun Rowe,LLC （以下称“Sun Rowe”）签署 《并购协议》， 拟收购其持有的Rowe Fine Furniture Holding Corp. （以下称“Rowe 公司”） 100%股权，收购价格为2,500 万美元。 上述两项收购资产事项的交易金额合计2,992 万美元 （按2017 年 12 月29 日美元兑人民币汇率6.53 元计算，约折合人民币19,537.76 万元），占公司最近 一期经审计净资产的6.10%；上述两项收购资产2016年度实现营业收入8,788.70 万美元，约折合人民币 57,390.21 万元，占公司最近一期经审计营业收入的 16.56%。  本次交易未构成关联交易  本次交易未构成重大资产重组  本次交易实施不存在重大法律障碍  上述交易事项已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，无需提 交公司股东大会审议；  上述交易尚需取得中国相关政府部门的备案，最终取得备案的时间存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、公司全资子公司美克国际事业2017年11月15 日与Jonathan Mark Sowter 在越南胡志明市签署 《股份购买协议》，美克国际事业以现金 492 万美元购买 Jonathan Mark Sowter 持有的M.U.S.T.公司 60%股权；本次交易前，Jonathan Mark Sowter 持有M.U.S.T.公司100%股权。 2、公司、公司全资子公司美克国际事业之子公司VIVET 与Sun Rowe （Rowe 公司大股东，本次交易前持有Rowe 公司99%股权，此次交易中为Rowe 公司全体 股东代表）于北京时间 2017 年 12 月29 日签署《并购协议》，各方一致同意由 VIVET 以2,500 万美元的对价（基于无现金无负债）收购Rowe 公司100%股权。 本次交易完成后，VIVET 将成为Rowe 公司唯一股东。 （二）2017 年 10 月 13 日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了 《公司拟进行境内外投资、并购事项的议案》，授权公司管理层在董事会的权限 范围内，开展境内外市场的相关投资及并购事项。表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定， 本次交易事项无需提交公司股东大会审议。 （三）上述交易事项已分别报送乌鲁木齐市发展和改革委员会、商务局进行 项目备案初审，初审通过后，还需分别报送新疆维吾尔自治区发展和改革委员会、 商务厅进行项目备案。 二、 交易各方当事人情况介绍 公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要 的尽职调查。 （一）M.U.S.T.公司各方当事人情况 1、Jonathan Mark Sowter 1）Jonathan Mark Sowter，男，英国国籍，M.U.S.T.公司法定代表人，Jonathan Charles （以下称 “JC”）品牌创始人。其住所位于英国西约克郡，哈德斯菲尔 德市，雪莱镇海丽路2 号（2 Healey，Shelley，Huddersfield，West Yorkshire， HD8 8JN,United Kingdom）。Jonathan Mark Sowter 除持有M.U.S.T.公司外，无 其他控制企业。