广东太安堂药业股份有限公司独立董事.PDFVIP

广东太安堂药业股份有限公司独立董事 关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见 一、对公司与关联方资金往来、公司当期对外担保情况的独立意见 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》和《公司章程》等有关规定的要求，作为公司独立董事， 我们认真阅读了公司提供的相关资料，对控股股东及其他关联方占用资金的情况 和对外担保情况进行了认真核查。现就有关情况发表独立意见如下： 1、公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和证监发[2005]120号《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公 司章程》的规定，规范公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资 金往来和对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用对外担保风险。 2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 3、报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生 但延续到报告期的对外担保事项。 二、对 《2011 年度内部控制自我评价报告》的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关规定，作 为公司独立董事，我们认真阅读报告内容并了解公司实际内部控制情况，现对 《2011 年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见： 1、公司出具的《内部控制自我评价报告》真实客观反映了目前公司内部控 制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。 2、公司内部控制制度较为完善，各项内控制度符合国家有关法律、法规和 监管部门的要求。公司内部控制管理体系和相关制度适合公司管理的要求和发展 的需要，并得到有效的实施。公司对控股子公司、关联交易、重大投资、信息披 露等重点活动的内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公 司实际情况，对控制和防范经营管理风险、保护投资者合法权益、促进公司规范 运作和健康发展起到了积极的促进作用。 三、对续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2012 年度财务审计 机构的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，现就公司续聘广东 正中珠江会计师事务所有限公司发表如下独立意见： 广东正中珠江会计师事务有限公司是具有证券期货相关业务执业资格及从 事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，审计团队严谨敬业，并对公司的经 营发展情况较为熟悉。根据正中珠江会计师事务所为公司提供财务审计的实际工 作和资信情况，为保证审计工作的连续性，同意公司续聘广东正中珠江会计师事 务有限公司为公司2012 年度财务审计机构，费用为人民币70 万元。 四、对关联交易的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》和《关联交易管 理办法》等相关规定，作为公司独立董事，我们对拟提交公司第二届董事会第十 四次会议审议的《关于子公司上海太安堂医药药材有限公司和广东皮宝药品有限 公司向公司董事续租房屋的议案》在会议前进行认真核查，同意将该议案提交公 司第二届董事会第十四次会议进行审议，基于独立、客观、公正的判断立场，发 表如下独立意见： 1、该关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东利益， 特别是中小股东的的合法利益。交易方式符合市场规则，交易价格公允，两处房 产分别作为公司两个子公司的办公场所，符合公司业务需要。 2、公司董事会在对本次交易进行表决时，关联董事回避表决，表决程序及 过程符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。 五、对公司2011年度不进行现金利润分配的独立意见 根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公 司章程》的有关规定，作为公司独立董事，基于独立客观的原则，现对公司2011 年度不进行现金利润分配发表如下独立意见： 公司2011年度未提出现金利润分配预