世纪年代以来有关公司治理评级的理论与方法研究日.doc

20世纪90年代以来，有关公司治理评级的理论与方法研究日益深入，公司治理评级的内容从专题性向综合性方向发展。本文通过建立公司治理综合评级表对上市公司治理状况进行综合评级。 中国上市公司治理评级体系研究 暨南大学经济学院 林志平 公司治理评级理论和实践的简单回顾 对公司治理的某些方面进行评价在20世纪70年代就已经开始。1976年9月，英国学者米勒（Robert K.Muller）在美国管理协会《管理评论》上发表了“Are Directors Board Worthy?—A Report Card for Board Members”, 从能力、道德、代表性、独立性、准备程度、实践经验、发展潜力、任职经历、任职时间保证程度、任职资格、特殊服务能力十一个方面对董事人员素质进行评价，根据评分将所评董事分为优秀、合格、不合格三个层次；1978年6月，英国学者麦斯威西（Edward Mcsweency）在《商业研究》上发表了“A Score for Rating Management ”。他在该文中编制了一套管理人员评价得分卡，用来评价包括CEO在内的公司高级管理人员的业绩；1990年12月，美国学者托马斯（Colin Clolsm Thomas）在《欧洲管理》发表了“Developing Directors” 的文章，对董事应具备的技能和素质作了研究，认为董事应具备的技能按重要性排序是：设置政策、目标、战略、控制、监督，检查战略实施情况，监督CEO及其他高级管理人员，监督公司的重大财务决策，指导、支持CEO提高公司业绩的努力，选择CEO，确保公司符合法律条款，处理公司突发事件，对涉及股东的事务作出处理，处理兼并、分立等事务；董事应具备的个人素质按重要性排序是：战略意识、客观性、责任感、客户思想、自律能力、团队精神、创造力、预见性、任职经验。 20世纪90年代以来，有关公司治理评级的理论与方法研究日益深入，公司治理评级的内容从专题性向综合性方向发展。1997年，美国标准普尔公司构造了一套公司治理评级指标，主要涉及公司所有权结构和影响、金融相关者关系、财务透明性和信息披露、董事会结构和运作等方面，对世界1500家超大型企业的公司治理状况进行了评级；1998年，美国《商业周刊》推出了1997年全美25家最佳董事会和25家最差董事会的排名；1999年，戴米诺（Demier）公司在欧洲对上市公司的治理进行了评价，评价的主要内容包括股东的权利和义务、接管防御的范围、董事会的结构与功能、公司治理的信息披露等；2000年，里昂证券（亚洲）总部对25个新兴市场国家的495家公司进行了公司治理评价，评价指标包括公司透明度、对小股东的保护、核心业务、债务控制、对股东的现金回报等。2000年，中国《财经》杂志运用海外公司治理评级的研究成果，并结合中国上市公司的实际，评出了最佳董事会和最差董事会。上述有关公司治理评级的研究和应用为本课题的研究积累了素材，奠定了基础。 中国上市公司治理评级的资料来源 中国制定了较多规范上市公司治理行为的法律、法规、规章和规则（以下简称法规），如公司法、证券法、上司公司治理准则等，这些构成了中国上市公司治理评级的法规基础。 依据什么对上市公司治理评级，一般有两种方式，一是实地调查，取得大量第一手资料。此方式只适合个别的、少数上市公司治理评级；二是利用披露的和备查的上市公司信息，此方式适合对大量的上市公司治理评级，但需对披露的和备查的上市公司信息进行甄别，不能以虚假的信息作为公司治理评级的依据。 1．公司公开披露的信息。信息披露是上市公司的持续责任，上市公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地履行持续信息披露的义务。上市公司公开披露的信息大致可分为三个方面： （1）招股、配股、增发新股说明书。这是上市公司最为详细的公开信息披露资料。其内容涵盖公司基本情况、本次发行概况与募集资金使命、风险因素、公司业务和技术、同业竞争与关联交易情况、董监事与高级管理人员、公司治理结构、公司财务会计信息、公司业务发展目标、董事和有关中介机构声明等。其中有关公司治理结构的信息披露的内容就包括公司经营管理的独立性、公司股东大会、公司董事会、公司监事会、公司重大经营决策程序与规则、公司高级管理人员的选评与激励约束机制、利用外部决策咨询资源的情况、公司质量控制制度、公司内控制度的自我评估等。这些都是公司治理评级的主要事实依据。 （2）公司定期报告。公司公开披露的定期报告主要有年度报告、中期报告和季度报告，其中以年度报告披露的信息最为全面、详尽。年度报告披露的信