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2010-03 * * 何谓“红筹模式” 所谓“红筹模式”，是指境内企业实际控制人通过在海外设立控股公司，将中国境内企业的资产或权益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名义实现海外上市的目的。 红筹模式分类 操作过程中，在转移境内资产和权益时，能够采用换股、行政划拨的方式的国有企业境外上市模式 采用收购股权和资产收购等方式，履行行政审批手续，民营企业可采用的境外上市模式 大红筹 小红筹 一般与境内公司的股东结构一致 有时不止一层BVI，可实现外汇汇入、避税、隐匿股东、便于股权运作等多重目的 境外拟上市主体 英属维京群岛（BVI）注册离岸公司 境外 境内 实际控制人 BVI-B公司 开曼公司 BVI-A公司 境内公司 红筹模式的成因 内地证劵市场不能完全满足企业寻求资金的需求 经济因素 境外融资环境更为成熟 市场结构完善 资本充足 融资不受时限 上市时间更短 境外对拟上市公司经营记录要求宽松 法律因素 境内审批更为简单 更能被各方接受 更适于股份流通 税务豁免及优惠 更有利于股权运作 国有股权退出较为可行 红筹上市的利弊 利 弊 促进国民经济发展 促进技术创新和技 术升级 红筹上市带动国内产业跨越式发展 对国企改革的示范意义 方便腐败官员侵吞国有财产 方便资本外逃 造成潜在投资争议 公司欺诈更加便利 红筹模式架构 设立境外特殊目的公司（SPV） 并购境内企业 支付并购对价 境外资金进入SPV 控股股东将并购对价借给境内企业 向竟被企业增资 SPV海外上市 设立 并购境内企业 设立 支付并购对价 入资 境内企业 境内企业控股股东 双方合资成立的SPV(第7步最终境外上市) 一层或多层SPV 投资基金或过桥基金 一层或多层SPV 设壳 第5步 并购对价 第4步 第2步 第1步 第3步 第6步 向境内企业增资 境 内 境 外 （WOFE公司） 红筹模式简图 红筹上市关键问题 并购难度 债务风险要求 税收处理 产业政策 （外商准入问题） 资金支付方式 第三方权益 股权并购 小 低 低（印花税） 境内企业所在的产业允许外商独资 现金/股权 目标公司其他股东 资产并购 大 高 高（契税、印花税、所得税等） 境内企业所在的产业不允许外商独资 现金 资产担保人、抵押权人、租赁权人等 主要途径 好处 不足之处 其他考虑因素 股权支付 反向换股收购 不必支付大量现金，不影响企业现金流 登记审批手续多，时间长 当前股价水平、对每股资产收益的变化等 现金支付 1、私募资金 2、过桥贷款 3、担保后银行贷款 最简单，最迅速 纳税义务即时形成 资产流动性、资本结构、筹资能力、资金成本等 离岸公司并购境内公司方式 并购支付方式 当国有股份比率较大（超过30％）时，将国有股份或资产转移到境外需要通过中国证监会和国务院有关主管部门的批准，这个过程耗时长且具有不确定性。 红筹上市相关法规 系列法规的演变 前“无异议函”时代（2000年以前） “无异议函”时代（2000~2003年） 外汇管理局的系列法规（2003~2006年） 六部委的“10号文件”（2006年至今） 凡将境内企业资产通过收购、换股、划转或其他任何形式转移到中资非上市公司或者境外中资控股上市公司在境外上市公司的，境内企业必须事先经省级人民政府或者国务院有关部门同意，并报中国证监会审核，由国务院证券委按照国家产业政策、国务院有关规定审批。 有关境外发行股票和上市事宜不属于上述规定的情形的，由中国律师对境外发行股票和上市事宜出具法律意见书，中国证监会受理律师出具的法律意见书，经过一定程序，如果没有进一步异议，由证监会法律部函复律师事务所。 2003年3月25日被废止 境内居民为换取境外上市公司股权凭证及其他财产权利二出让境内资产和股权的，应取得外汇管理部门的核准。（11号文） 2005年10月《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（75号文） 多层次的监管体制：在外汇管理局的基础上增加了商务部的审核，以及证监会重新介入，多个部委参与配合。 在实际操作中增加了很多繁琐审核和审批登记程序，增加了前期费用成本和时间成本，额外增加了红筹上市的不确定性，加大了上市风险，如：“境内公司、企业或自然人，以其在境外合法设立或控制的公司名义，并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式，规避前述要求。”和“特殊目的公司境外上市交易，需经中国证监会批准。” 规避审批的主要手段 利用“10号文”之前成立的外商投资企业并购境内资产，在审批过程中选择外商投资企业“再投资”、“合并”的程序。 典型案例：天工国际、中国奥园、兴发铝业、辽宁忠旺等 利用已有的合资企业 境内公司的实际控制方将