2015上国会精讲班-第7章 企业并购.docVIP

第七章：企业并购 第一部分 本章变化及复习重点 本章“企业并购”属于财务管理中的战略性投资活动，主要讲解并购动机与类型、并购估值与可行性决策分析、并购实务操作流程、并购整合等内容。 本章“企业并购”与第二章“企业投资、融资决策与集团资金管理”，以及第九章“长期股权投资与合并报表”相关知识点密不可分。 本章考试大纲与教材今年没有变化。 1.1本章主要知识点 掌握企业并购的动因及类型； 熟悉并购的操作流程； 掌握企业并购的价值评估方法及并购决策可行性分析 熟悉并购融资的渠道、对价支付方式，掌握并购融资方式； 熟悉并购后的各种整合方法，掌握并购后的财务整合内容及方法。 1.2本章复习重点 熟练掌握企业并购类型的判别； 熟练掌握企业并购的价值评估方法及并购决策可行性的分析计算过程；（本章最核心的知识点！） 熟悉并购后整合方法，尤其是并购后财务整合。 第二部分 本章快速学习思路 节 标题 重要程度 第一节 企业并购概述 一、企业并购的动因 比较重要 二、企业并购的类型 特别重要 第二节 企业并购流程 一、制定并购战略规划 一般 二、选择并购对象 比较重要 三、发出并购意向书 一般 四、进行尽职调查 比较重要 五、进行价值评估 特别重要 六、开展并购谈判 比较重要 七、做出并购决策 特别重要 八、完成并购交易 一般 九、进行并购整合 重要 第三节 企业并购价值评估 一、企业并购价值评估的主要内容 特别重要 二、企业并购价值评估的方法 特别重要 第四节 企业并购融资与对价支付 一、并购融资渠道 一般 二、并购融资方式 比较重要 三、并购对价支付 比较重要 第五节 企业并购后的整合 一、战略整合 比较重要 二、管理整合 比较重要 三、财务整合 重要 四、人力资源整合 比较重要 五、文化整合 比较重要 第三部分 本章考点详讲：目录 第一节：企业并购概述； 第二节：企业并购流程； 第三节：企业并购价值评估； 第四节：企业并购融资与对价支付； 第五节：企业并购后的整合。 第一节：企业并购概述 节 标题 重要程度 第一节: 企业并购概述 1.1 企业并购的动因 比较重要 1.2 企业并购的类型 特别重要 1.1 企业并购动因 企业并购动因包括：1）发展动机；2）协同效应 并购动因之一 具体说明 1、发展动机 1）迅速实现规模扩张 2）突破进入壁垒和规模限制 3）主动应对外部环境变化 4）加强市场控制能力 5）降低经营风险 6）获取价值被低估的公司 并购动因之二 协同效应类型 具体说明 2、协同效应 1）经营协同 规模经济；纵向一体化；获取市场力或垄断权；资源互补。 2）管理协同 节约管理费用；提高运营效率；利用过剩管理资源。 3）财务协同 现金流入充足，时间分布合理；投资机会丰富，资金利用高效；资本充足，破产风险降低，偿债能力和借款能力提高；融资成本降低；合理避税。 1.2 企业并购类型 划分标准 并购类型 判断标准 1、并购后双方法人地位的变化 收购控股 控股合并。并购后并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位。 吸收合并 并购后并购方存续，被并购方解散。 新设合并 并购后并购双方都解散，重新成立一个具有法人地位的公司。 2、并购双方行业相关性 横向并购 生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购。本质是竞争对手之间的合并。 纵向并购 与企业的上游供应商或下游客户的合并。 混合并购 既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。 3、并购的形式 间接收购 通过收购目标企业大股东而获得对其最终控制权。 要约收购 并购企业对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的目标企业全部或部分股份。 协议收购 并购企业直接向目标企业提供并购要求，双方通过磋商商定并购的各种条件，达到并购目的。 二级市场收购 并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票而实现控制目标企业的目的。 股权拍卖收购 目标企业原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程序，收购方借机通过竞拍取得的目标企业控制权。 4、被并购企业意愿 善意并购 并购方事先与目标企业协商，征得其同意并通过谈判达成收购条件，双方管理层通过协商来决定并购的具体安排，在此基础上完成收购交易。 敌意并购 并购方在收购目标企业时遭到目标企业抗拒但仍然强行收购，或者并购方事先没有与目标企业进行协商，直接向目标企业的股东开出价格或者发出收购要约。 5、并购的对价支付方式 现金购买式并购 并购方筹集资金直接购买被并购企业的净资产，或者通过支付现