“资产 现金”案例总结.pdfVIP

“资产+现金”案例总结  “资产+现金”案例总结  一、 相关规定 2011 年 8 月 1 日，证监会发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套 融资相关规定的决定》。该决定第 8 条提出，上市公司发行股份购买资产的，可 以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。 2011 年第 4 期保代培训中，发行部四处处长罗卫提出，如果配套融资占比 在 25% 以下，由上市部审核；如果占比在 25% 以上，则一并由发行部审核。融 资部分用于资产重组内容，不得用于其他投资项目。 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的适用意见—— 证券期货法律适用意见第 12 号中提出，上市公司发行股份购买资产同时募集的 部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总 金额 25% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25% 的，一并由发行 审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资， 仍按现行规定办理。 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解 答中提出，对于上市公司发行股份募集配套资金的重组项目，上市公司发行股份 购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关规定执行。上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方 式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定执行。对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行 价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行，有关重组项目发行对象合计不超 过 10 名；对于采用询价方式募集资金的重组项目，募集资金部分与购买资产部 分应当分别定价，视为两次发行，有关重组项目购买资产部分和募集资金部分的 发行对象各不超过 10 名，我会在核准文件中将通过“一次核准、两次发行”方 式予以明确。 1  “资产+现金”案例总结  二、 “资产+现金”案例 （一）红日药业（300026 ） 1、交易方案 本次交易红日药业将通过发行股份及支付现金的方式购买康仁堂 36.2480% 的股权，并募集配套资金，其中： 1 1、拟向吴玢等 9 名 自然人发行19,223,305 股股份购买其合计持有的康仁堂 35.5752%的股权； 2 2 、拟以现金 6,460,320.00 元购买王伟等 4 名 自然人持有的康仁堂0.6728% 的股权，支付现金来自本次配套募集资金； 3、为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募 集配套资金，配套资金总额 11,386.00 万元。 本次交易完成后，红日药业将持有康仁堂 100%股权。 2012 年 7 月 24 日，红日药业向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关事项由上市公司并购重组审核委员会2012 年第 19 次工作会议审 核通过。 2、标的资产的估值 本次交易，采用收益法和资产基础法对康仁堂全部股东权益进行评估，评估 机构采用收益法评估结果作为康仁堂全部股东权益价值的最终评估结论。以2011 年 12月31 日为基准日，康仁堂 100%股权评估值为96,021.45 万元，康仁堂36.2480% 股权的评估值为 348,058,551.96 元。交易各方确认康仁堂 36.2480%股权的交易价 格为 348,058,543.00 元，增值率 436.17% 。                                                               1  张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静。  2 李荣旗、俞昌颐、程智。  2  “资产+现金”案例总结  3、交易定价 （1）发行股份购买资产定价 本次发行的定价基准日为红日药业第四届董事会第二十四次会议