上市公司上市前采用资产重组方式的案例分析.pdfVIP

本文并不是法律意见，其内容并非详尽无疑，仅作为概览及一般参考资料。 This article is not intend to be a substitute for legal advice or a legal opinion. It deals in broad terms only and is intended to merely provide a brief overview and give general information. 关于公司上市前进行资产并购的案例分析 一、 道明光学(002632，2011 年11 月22 日上市) 2007 年12 月1 日，道明光学与道明投资签订《资产转让协议书》，受让道明投 资的房产、土地、设备，评估值为5893 万元；2007 年 12 月 1 日，道明光学与 道明实业签订《资产转让协议书》，受让道明实业的房产、土地，评估值为470 万元；2007 年12 月1 日，道明光学与道明晶体签订《资产转让协议书》，受让 道明晶体的房产、土地、设备，评估值为360 万元。 证监会在意见反馈中关注，关于未将道明投资作为上市主体，却新设发行人的 原因。 补充法律意见书的解释是：道明投资设立时经营范围为“警示标志牌、 标牌、运动健身器材制造、销售； 有色金属销售；货物和技术进出 口业务”。2003 年3 月经营范围变更为主要从事反光材料的生产和 销售，道明投资经营至2007 年时，已具备一定的实力，并投资其他 一些产业，实际控制人胡智彪和胡智雄拟将道明投资作为集团公司的 主体，发展多元化经营，并将与反光材料有关的有效性经营资产作价 出资吸收其他股东的货币资金共同发起设立浙江道明光学股份有限 公司，专业从事反光材料业务，并拟投资发展其他产业，以增加整个 集团公司的综合实力和抗风险能力。 二、 深圳佳士科技 （300193，2011 年3 月上市） 2009 年12 月，深圳佳仕科技设立全资子公司重庆运达，购买了运达机电拥有的 与内燃发电焊机业务相关的全部资产，资产购买金额4227 万元。 保荐人在招股书中关于发行人不直接收购运达机电股权原因的解释： 重庆运达不直接收购运达机电股权主要原因为集中发展主营业务，避 免经营非主营业务。运达机电的主要业务分为内燃机发电焊机业务和 路桥养护设备业务。其中内燃发电焊机业务属于公司主营业务范围， 而路桥养护设备业务与公司主营业务无关。如果收购运达机电股权， 则会使公司在主营业务范围外增加路桥养护设备业务，导致公司发展 非主营业务，不利于集中资源发展公司的主营业务。为此，公司采取 购买运达机电内燃发电焊机相关资产的方式，从事内燃发电焊机业 务，以集中资源发展公司主营业务。 三、 万和电气 （002543，2011 年1 月28 日上市） 2006 年12 月-2007 年7 月期间,万和有限向万和电器购买了与公司生产热水器、 两用炉和灶具业务相关的设备及存货资产，交易金额2083 万元； 2008 年度,万 和有限向卓威电器购买了与注塑、压铸业务相关的设备资产，交易金额520 万元； 2007 年期间,万和有限向健康电器购买了与消毒柜、吸油烟机业务相关的设备和 存货资产，交易金额255 万元。 关于以万和有限 （万和电气的前身）作为上市主体的原因 万和有限系万和集团旗下为进一步发展厨卫电气业务，合理利用在高 新技术区内开展经营的相关优惠政策，在高新技术产业区内新设的企 业，主要从事厨卫电气业务的生产经营。 四、 辉煌科技 （002296，2009 年9 月29 日上市） 辉煌科技2001 年11 月注册成立，注册成立后在两年时间内分三次收购了郑州辉 煌的相关资产（包括存货、土地、房产、技术、商标等），总价值1793 万元 在招股书中，关于采用设立新公司，然后购入原有公司主要经营资产的方式的 原因解释如下： 一是2000 年4 月，郑州辉煌完成的增资扩股存在瑕疵，包括验资单 位和评估单位为同一个机构、在所有权没有发生变更的情况下进行了 资产增值的会计处理；二是郑州辉煌股权分散，股东经营理念存在差 异。 五、 三星仪表向宁波三星科技收购电能表业务经营性资产 2007 年 10 月26 日三星仪表与宁波三星科技签订《资产转让合同》，由三星仪 表向宁波三星科技收购电能表业务经营性资产，经评估，收购金额为3681 万元。 未做股权并购的原因：NULL 结论性意见： 综合上述案例，关于上市主体不采用股权并购而采用资产并购的解