保荐代表人考试总结之财务顾问业务.docVIP

S2.3 财务顾问业务 第一节 收购与兼并 大纲：掌握公司收购的概念、收购的形式，要约收购和协议收购的基本概念，熟悉公司收购的基本业务流程。熟悉公司反收购策略。 收购一般是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。从不同的角度，公司收购可以划分为不同的形式。 （一）按购并双方的行业关联性划分 1、横向收购。横向收购是指同属于一个产业或行业，生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为。实质上，横向收购是两个或两个以上生产或销售相同、相似产品的公司间的收购，其目的在于消除竞争，扩大市场份额，增加收购公司的垄断实力或形成规模效应。 2、纵向收购。纵向收购是指生产过程或经营环节紧密相关的公司之间的收购行为。实质上，纵向收购是处于生产同一产品、不同生产阶段的公司间的收购，收购双方往往是原材料供应者或产成品购买者，所以，对彼此的生产状况比较熟悉，有利于收购后的相互融合。 3、混合收购。混合收购又称复合收购，是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的公司之间的收购行为。 （二）按目标公司董事会是否抵制划分 1、善意收购。善意收购又称友好收购，是收购者事先与目标公司经营者商议，征得同意后，目标公司主动向收购者提供必要的资料等，并且目标公司经营者还劝其股东接受公开收购要约，出售股票，从而完成收购行动的公开收购。 2、敌意收购。敌意收购又称恶意收购，是指收购者在收购目标公司股权时，虽然该收购行动遭到目标公司的反对，而收购者仍要强行收购，或者收购者事先未与目标公司协商，而突然提出收购要约。 （三）按支付方式划分 1、用现金购买资产。用现金购买资产是指收购公司使用现款购买目标公司资产，以实现对目标公司的控制。 2、用现金购买股票。用现金购买股票是指收购公司以现金购买目标公司的股票，以实现对目标公司的控制。 3、用股票购买资产。用股票购买资产是指收购公司向目标公司发行收购公司自己的股票，以交换目标公司的资产。通常来说，收购公司同意承担目标公司的债务责任，但在某些情况下，收购公司只在有选择的基础上承担目标公司的一部分债务责任。 4、用股票交换股票。这种收购方式又称换股，一般是收购公司可直接向目标公司的股东发行股票，以交换目标公司的股票。通常来说，至少要达到收购公司能控制目标公司所需的足够多的股票。 5、用资产收购股份或资产。用资产收购股份或资产是指收购公司使用资产购买目标公司的资产或股票，以实现对目标公司的控制。 （四）按持股对象是否确定划分 1、要约收购。要约收购是指收购人为了取得上市公司的控股权，向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股份。收购要约要写明收购价格、数量及要约期间等收购条件。 2、协议收购。协议收购是指由收购人与上市公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司股票的持有人向收购者转让股票，收购人支付资金，达到收购的目的。 二、公司收购的业务流程 （一）收购对象的选择 （二）收购时机的选择 （三）收购风险分析 （四）目标公司定价 （五）制订融资方案 1、公司内部自有资金。2、银行贷款筹资。3、股票、债券与其他有价证券筹资。在以上融资方式中，收购公司一般应首先选用内部自有资金，因为内部自有资金筹资阻力小，保密性好，风险小，不必支付发行成本；其次，选择向银行贷款（若法律、法规或政策允许），因为速度快，筹资成本低，且易保密；再次，选择发行债券、可转换债券等；最后，发行普通股票。 （六）选择收购方式 （七）谈判签约 （八）报批 根据国务院2003年5月27日发布的《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令[2003]378号）的相关规定，收购活动涉及国有股权转让的，应当报国有资产管理委员会审核批准。 （九）信息披露 （十）登记过户 （十一）收购后的整合 三、公司反收购策略 （一）事先预防策略 事先预防策略是主动阻止本公司被收购的最积极的方法。最佳的预防策略就是通过加强和改善经营管理，提高本公司的经济效益，提高公司的竞争力。 （二）管理层防卫策略 1、金降落伞策略。这是指目标公司的董事会提前作出如下决议：“一旦目标公司被收购，而且董事、高层管理者都被解职时，这些被解职者可领到巨额退休金，以提高收购成本。” 2、银降落伞策略。这是指规定目标公司一旦落人收购方手中，公司有义务向被解雇的董事以下高级管理人员支付较“金降落伞策略”稍微逊色的同类的保证金（根据工龄长短支付数周至数月的工资）。 3、积极向其股东宣传反收购的思想。目标公司的经营者以广告或信函的方式向股东们表示他们的反对意见，劝说股东们放弃接受收购方所提要约。此种策略运用的前提是该公司本来经营相当成功，而收购者的介入可能恶化目标公司的经营状况。 （三）保持公司控制权策略 为了保持控制权，原股东可