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企业设立和投资中的税法实务 第一节 企业所得税 出资一方可以做递延纳税处理，暂不确 特殊性税务处理 认所得（损失） 股权出资 出资一方当期就要确认所得（损失），如 “换股的一种类型” 一般性税务处理 果用于出资的股权的资产评估增值巨 大，可能导致产生巨额所得税负 特殊性税务处理 出资一方可以做递延纳税处理，暂不确 认所得（损失） 非货币性财产出资 一般性税务处理 出资一方当期就要确认所得（损失），即 “视同销售” 历史沿革： 1. 《关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的通知》（财税字【1997】77 号）规定，对 外投资时进行资产评估产生的增值不计入企业应纳税所得额，投资交易发生时，不确认有关 资产的转让所得或损失，但在中途或到期转让、收回该项资产时，应将转让或收回该项投资 所取得的收入与该非货币性资产投出时的原账面价值的差额计入应纳税所得。 2. 《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发【2000 】118 号）第三条规定， 企业以经营活动的部分非货币性资产向股份公司配购股票，应在投资交易发生时，将其分解 为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理。 第二节 个人所得税 三个阶段：投资当时 投资持续过程中 投资退出阶段 投资当时 个人使用非货币性资产对外投资评估增值产生的所得税问题 1.资产评估增值转增股本问题 投资持续过程 2.股利分配和视同股利分配问题 3.有限责任公司整体变更为股份公司中的个人股东的所得税问题 投资退出阶段 股权转让产生的个人所得税问题 一、非货币性资产评估增值问题 税法出现了从暂不征收到计征的转化 （一）2008 年12 月9 日前 《关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》（国税函【2005 】319 号） 对个人将非货币资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时， 暂不征收个人所得税，在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税， 其“财产原值”为资产评估前的价值。 （与企业所得税历史沿革财税字【1997】77 号规定类似） （二）2008 年12 月9 日后 《关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知》（国税发【2008 】115 号） 个人以评估增值的非货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得的相应股权价值高于该资 产原值的部分，属于个人所得，按照“财产转让所得”项目计征个人所得税。税款由被投资 企业在个人取得股权时代扣代缴。 案例说明： 如果某企业注册资本为150 万元，某个人股东以原值10 万元、评估价值15 万元的非货币性 资产投资，占企业股份10%。一年后，该个人股东以20 万元转让其全部股权。 原政策下，该个人股东投资时暂不缴纳个人所得税，在转让股权时应缴纳个人所得税（20-10） *20%=2 （万元）。 新政策下，该个人股东在投资和转让股权环节时就得分别缴纳1 万元的个人所得税。 二、股利分配和视同股利分配问题 《个人所得税法》，个人获得股息、红利所得，以每次收入额为应纳税所得额，适用20%的 比例税率，按次征收个人所得税。 以下五种情形，视同股利分配： 1.投资者向企业借款可视同企业对个人投资者的股利分配（延伸至投资者家庭人员） 2.投资真将企业资金用于消费性支出或财产性支出，视为企业对个人投资者的股利分配 3.盈余公积、未分配利润转增实收资本，视为企业对个人投资者的股利分配 4.资本公积金转增实收资本，视为企业对个